Ley Nº 19.301

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Tipo Norma :Ley 19301 Fecha Publicación :19-03-1994 Fecha Promulgación :07-03-1994 Organismo :MINISTERIO DE HACIENDA Título :MODIFICA DIVERSOS CUERPOS LEGALES RELATIVOS A MERCADO DE VALORES, ADMINISTRACION DE FONDOS MUTUOS, FONDOS DE INVERSION, FONDOS DE PENSIONES, COMPAÑIAS DE SEGUROS Y OTRAS MATERIAS QUE SEÑALA Tipo Version :Texto Original De : 19-03-1994 Inicio Vigencia :19-03-1994 Fin Vigencia :17-05-1995 URL :http://www.leychile.cl/Navegar/?idNorma=30668&idVersion=1994 -03-19&idParte MODIFICA DIVERSOS CUERPOS LEGALES RELATIVOS A MERCADO DE VALORES, ADMINISTRACION DE FONDOS MUTUOS, FONDOS DE INVERSION, FONDOS DE PENSIONES, COMPAÑIAS DE SEGUROS Y OTRAS MATERIAS QUE SEÑALA Teniendo presente que el H. Congreso Nacional ha dado su aprobación al siguiente Proyecto de Ley: "Artículo primero.- Introdúcense las siguientes modificaciones a la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, publicada en el Diario Oficial de 22 de octubre de 1981: a) A los artículos que se indican: 1.- Agrégase al artículo 4° bis, la siguiente letra e): "e) Inversionistas institucionales: a los bancos, sociedades financieras, compañías de seguros, entidades nacionales de reaseguro y administradoras de fondos autorizados por ley. También tendrán este carácter, las entidades que señale la Superintendencia mediante una norma de carácter general, siempre que se cumplan las siguientes condiciones copulativas: a) que el giro principal de las entidades sea la realización de inversiones financieras o en activos financieros, con fondos de terceros; b) que el volumen de transacciones, naturaleza de sus activos u otras características, permita calificar de relevante su participación en el mercado.". 2) Elimínase en el artículo 8° bis) la oración final: "Se exceptúa de esta obligación a las acciones de las sociedades que se encuentren en los casos que se determinen en virtud del artículo 89 de esta ley.". 3) Reemplázase en el inciso final del artículo 15, la expresión "artículo 64" por la frase "Título V del decreto ley N° 3.538, de 1980". 4) Sustitúyese el N° 8 del artículo 40 por el siguiente: "8) Las acciones tendrán igual valor y no podrá establecerse series de acciones ni series privilegiadas. Sin embargo, podrán establecerse series de acciones que tengan como único y exclusivo privilegio para sus titulares el efectuar operaciones especiales de corretaje de valores específicas y determinadas, con excepción de operaciones de corretaje de acciones, a menos que se trate de transacciones en acciones de una misma y única sociedad. Los titulares de estas acciones privilegiadas para que puedan realizar dichas operaciones, deberán cumplir con todos los requisitos para ser corredores de bolsa. Las acciones de única serie o serie privilegiadas que se emitan no tendrán derecho a la opción que prescribe el www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileartículo 25 de la ley N° 18.046.". 5) Agrégase al artículo 44, la siguiente letra g): g) Normas que regulen los sistemas de transacción de valores, con el objeto de que pueda determinarse en forma cierta y anticipada si las transacciones efectuadas por los corredores de bolsa corresponden a operaciones por cuenta propia o por cuenta de terceros. Esta información será pública. Asimismo, se establecerán por la bolsa que corresponda, sistemas similares respecto de las operaciones o transacciones que se realicen por corredores por cuenta de la administradora o por los fondos que éstas administran. El corredor de bolsa y la bolsa respectiva deberán guardar reserva sobre el origen y el titular de la orden respectiva.". 6) Sustitúyese el artículo 58, por el siguiente: "Artículo 58.- La Superintendencia aplicará a los infractores de esta ley, de sus normas complementarias, de los estatutos y reglamentos internos que los rigen y de las resoluciones que dicte conforme a sus facultades, las sanciones y apremios establecidos en su ley orgánica y las administrativas que se establecen en la presente ley. Cuando en el ejercicio de sus funciones, los funcionarios de la Superintendencia tomen conocimiento de hechos que pudieran ser constitutivos de los delitos señalados en los artículos 59 y 60 de esta ley, salvo en lo referente a la conducta ministerial de sus subalternos, el plazo de 24 horas a que se refiere el artículo 85 del Código de Procedimiento Penal, solo se contará desde que la Superintendencia haya efectuado la investigación correspondiente que le permita confirmar la existencia de tales hechos y de sus circunstancias, todo sin perjuicio de las sanciones administrativas que pudiere aplicar por estas mismas situaciones.". 7) Introdúcense las siguientes modificaciones al artículo 59: i) Sustitúyese la letra e), por la siguiente: "e) Las personas que infrinjan las prohibiciones consignadas en los artículos 52, 53, inciso primero del artículo 85 y letras a), d), e) y h) del artículo 162, de esta ley;". ii) Agrégase la siguiente letra f): "f) Los directores, administradores y gerentes de un emisor de valores de oferta pública, cuando efectuaren declaraciones maliciosamente falsas en la respectiva escritura de emisión de valores de oferta pública, en el prospecto de inscripción, en los antecedentes acompañados a la solicitud de inscripción, en las informaciones que deban proporcionar a las Superintendencias de Valores y Seguros o de Bancos e Instituciones Financieras en su caso, o a los tenedores de valores de oferta pública o en las noticias o propaganda divulgada por ellos al mercado. Si las personas a que se refiere esta letra fueren condenadas por sentencia ejecutoriada a las penas señaladas en este artículo, sufrirán como pena accesoria la de inhabilitación por cinco a diez años según lo determine el tribunal, para desempeñar los cargos de director, administrador, gerente o liquidador de una sociedad anónima abierta o de cualquiera otra sociedad o entidad emisora de valores de oferta pública o que se encuentre sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, o a la de Administradoras de Fondos de Pensiones;". iii) Agrégase la siguiente letra g): "g) Los socios, administradores y, en general, cualquier persona que en razón de su cargo o posición en las sociedades clasificadoras, se concertare con otra persona para otorgar una clasificación que no corresponda al riesgo de los títulos que clasifique.". 8) Modifícase el artículo 60 en los siguientes www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chiletérminos: a) Sustitúyese el punto final (.) de su letra d) por una coma (,) y añádese la conjunción copulativa "y", y b) Agrégase la siguiente letra e): "e) Las personas a que se refiere el artículo 166 que al efectuar transacciones u operaciones de valores de oferta pública, de cualquier naturaleza en el mercado de valores o en negociaciones privadas, para sí o para terceros, directa o indirectamente, usaren deliberadamente información privilegiada. A las personas a que se refiere esta letra, si fueren condenadas por sentencia ejecutoriada, se les aplicará accesoriamente la pena de inhabilitación a que se refiere el inciso segundo de la letra f) del artículo anterior.". 9) Reemplázase en el artículo 67, la cifra "73" por "76". 10) Introdúcense las siguientes modificaciones al artículo 72: i) Sustitúyese el inciso segundo, por el siguiente: "En las sociedades clasificadoras de riesgo el capital deberá pertenecer a lo menos en un 60% a los socios principales. Se entenderá por socios principales para los efectos de este título, aquellas personas naturales o jurídicas del giro que individualmente sean dueñas de, a lo menos, el 5% de los derechos sociales.". ii) Agréganse al final del artículo 72, los siguientes incisos: "Las entidades clasificadoras deberán comprobar ante la Superintendencia y mantener permanentemente, un patrimonio igual o superior al equivalente a 5.000 unidades de fomento. Si el capital y reservas de la clasificadora se redujere de hecho a una cantidad inferior al mínimo, ésta estará obligada a completarlo dentro del plazo de 30 días. El incumplimiento a esta obligación constituirá causal sufiente para que la Superintendencia proceda a cancelar la inscripción de dicha clasificadora en el Registro de Entidades Clasificadoras de Riesgo.". 11) Sustitúyese el inciso primero del artículo 73, por el siguiente: "Artículo 73.- En las sociedades clasificadoras de riesgo funcionará permanentemente un consejo de clasificación de riesgo integrado por, a lo menos, 3 consejeros, titulares o sus respectivos suplentes, la mayoría de los cuales deberán ser socios principales, a quienes les corresponderá adoptar los acuerdos de clasificación de valores a que se refiere este título.". 12) Sustitúyese el primer inciso del artículo 76, por el siguiente: "Artículo 76.- Los emisores de valores de oferta pública que emitan títulos representativos de deuda, deberán contratar, a su costo, la clasificación continua e ininterrumpida de dichos valores con a lo menos dos clasificadoras de riesgo diferentes e independientes entre sí. Los emisores de valores de oferta pública que emitan acciones o cuotas de fondos de inversión podrán someter voluntariamente a clasificación tales valores.". 13) Sustitúyese el artículo 81, por el siguiente: "Artículo 81.- Cuando la sociedad clasificadora o alguno de sus socios, consejeros, o administradores sea considerado persona con interés en un emisor determinado, ella no podrá clasificar los valores de este último.". 14) Agrégase el siguiente artículo 82 bis: "Artículo 82 bis.- Los ingresos obtenidos por el servicio de clasificación de valores de oferta pública que se realice en forma obligatoria o voluntaria, provenientes de un mismo emisor o grupo empresarial no podrán exceder del 15% de los ingresos totales en un año, por concepto de clasificación, a contar del inicio www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chiledel tercer año de registrada la sociedad clasificadora.". 15) Sustitúyese el artículo 88, por el siguiente: "Artículo 88.- Los títulos representativos de deuda se clasificarán en consideración a la solvencia del emisor, a laprobabilidad de no pago del capital e intereses, a las características del instrumento y a la información disponible para su clasificación, en categorías que serán denominadas con las letras AAA, AA, A, BBB, BB, B, C, D y E, si se tratare de títulos de deuda de largo plazo, y con las letras N-1, N-2, N-3, N-4 y N-5, si se tratare de títulos de deuda de corto plazo. Las categorías de clasificación de títulos de deuda de largo plazo serán las siguientes: - Categoría AAA: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. - Categoría AA: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. - Categoría A: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. - Categoría BBB: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una suficiente capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de debilitarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. - Categoría BB: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con capacidad para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es variable y susceptible de deteriorarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía, pudiendo incurrirse en retraso en el pago de intereses y del capital. - Categoría B: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con el mínimo de capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es muy variable y susceptible de deteriorarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía, pudiendo incurrirse en pérdida de intereses y capital. - Categoría C: Corresponde a aquellos instrumentos que no cuentan con una capacidad de pago suficiente para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, existiendo alto riesgo de pérdida de capital e intereses. - Categoría D: Corresponde a aquellos instrumentos que no cuentan con una capacidad para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, y que presentan incumplimiento efectivo de pago de intereses o capital, o requerimiento de quiebra en curso. - Categoría E: Corresponde a aquellos instrumentos cuyo emisor no posee información suficiente o no tiene información representativa para el período mínimo exigido para la clasificación, y además no existen garantías suficientes. Las categorías de clasificación de títulos de deuda de corto plazo serán las siguientes: www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chile- Nivel 1 (N-1): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. - Nivel 2 (N-2): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. - Nivel 3 (N-3): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con suficiente capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de debilitarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. - Nivel 4 (N-4): Corresponde a aquellos instrumentos cuya capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados no reúne los requisitos para clasificar en los niveles N-1, N-2, N-3. - Nivel 5 (N-5): Corresponde a aquellos instrumentos cuyo emisor no posee información representativa para el período mínimo exigido para la clasificación, y además no existen garantías suficientes. Cada vez que en esta ley u otras leyes se haga referencia a clasificación de títulos de deuda o de obligaciones, utilizando las categorías A, B, C, D o E, se entenderá que ellas corresponden, respectivamente, a lo siguiente: A: corresponde a categoría AAA, AA y N-1; B: corresponde a categorías A y N-2; C: corresponde a categorías BBB y N-3; D: corresponde a categorías BB, B, C, D y N-4, y E: corresponde a categorías E y N-5.". 16) Sustitúyese el artículo 90, por el siguiente: "Artículo 90.- Las sociedades que voluntariamente se encuentren clasificando sus títulos, sólo podrán suspender dichos procesos, una vez transcurrido seis meses contados desde que se informe por el emisor tal intención a la Superintendencia y al público en general, por medio de un aviso destacado que se publicará en el diario donde se efectúan las publicaciones de la sociedad.". 17) Modifícase el artículo 91, en lo siguiente: i) Elimínase en el inciso primero, la frase: "a su liquidez en el mercado" y la coma (,) que la precede. ii) Sustitúyese en el inciso primero la expresión "determine la Superintendencia" por "determinen los procedimientos de clasificación.". iii) Sustitúyese el inciso segundo por el siguiente: "Asimismo, las cuotas de fondos de inversión se clasificarán en cuotas de primera clase, de segunda clase o sin información suficiente, en atención a la política de inversión del fondo, la pérdida esperada por no pago de los créditos en que invierta, la calificación técnica de la sociedad administradora y a otros factores que determinen los procedimientos de clasificación.". 18) Sustitúyese el artículo 92, por el siguiente: "Artículo 92.- La Superintendencia o la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras en los casos del artículo 94, previa consulta entre ellas y con la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones, determinará los procedimientos de clasificación, mediante la dictación de una norma de carácter general. Las entidades clasificadoras deberán ajustar sus procedimientos específicos de clasificación a dichos procedimientos generales, así como a las www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileinstrucciones que imparta la respectiva Superintendencia para homogeneizarlos. El consejo de clasificación de cada entidad clasificadora deberá aprobar, antes de su aplicación, los procedimientos, metodologías o criterios de clasificación y las modificaciones que se les introduzcan, debiendo informar a la Superintendencia respectiva la fecha y el número del acta de la sesión correspondiente, dentro de los dos días siguientes a la fecha de su celebración.". b) Agréganse los siguientes nuevos Títulos, a continuación del N° XV: "TITULO XVI De la emisión de títulos de deuda a largo plazo. Artículo 103.- La oferta pública de valores representativos de deuda cuyo plazo sea superior a un año, sólo podrá efectuarse mediante bonos y con sujeción a las disposiciones generales establecidas en la presente ley y a las especiales que se consignan en los artículos siguientes. Sin embargo, los bancos y las sociedades financieras que operen en el país no quedarán sujetos a esta limitación y, si estuvieran autorizados para emitir bonos en conformidad a las normas que los rijan, los requisitos que este título establece se cumplirán ante la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Artículo 104.- Al requerirse la inscripción de una emisión de bonos, el emisor deberá acompañar a la Superintendencia ejemplares de la escritura pública que hubiera otorgado con el representante de los futuros tenedores de bonos, el que será designado por el emisor en el mismo instrumento, sin perjuicio de que pueda ser sustituido en cualquier tiempo por la junta general de tenedores de bonos. La escritura contendrá todas las características y modalidades de la emisión, la designación de un administrador extraordinario de los fondos a recaudarse y de un encargado de la custodia, en su caso, y la determinación de los derechos y obligaciones del emisor, del administrador extraordinario, del encargado de la custodia, de los tenedores de bonos y de su representante. La Superintendencia, mediante la dictación de normas de carácter general, establecerá las menciones obligatorias que deberá contener la escritura pública, las cuales deberán referirse, a lo menos, salvo las excepciones que este organismo determine, a normas relativas a: a) Informaciones jurídicas y económicas respecto del emisor, del administrador extraordinario y del encargado de la custodia, en su caso, y del representante de los tenedores de bonos y la determinación de sus respectivas remuneraciones; b) Los límites de la relación de endeudamiento en que podrá incurrir el emisor y la finalidad del empréstito y el uso que éste dará a los recursos que por él obtenga. Además, conforme se consigna en el artículo 112 de este título, se establecerá la política de inversión a que deberá ajustarse el administrador extraordinario respecto del dinero y valores que administre y los requisitos y condiciones de acuerdo a los cuales deberá ponerlos a disposición de la gestión ordinaria del emisor; c) Descripción de la emisión, incluyendo especialmente el monto de la misma, series, números, cupones y características de los títulos, plazos de colocación, intereses y reajustes a pagarse en su caso; forma y épocas de amortización, de sorteos y de rescates; fecha y modalidades de los pagos y garantías que los caucionen en caso que las hubieran; www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chiled) Procedimientos de rescates anticipados, los que sólo podrán efectuarse mediante sorteos u otros procedimientos que aseguren un tratamiento equitativo para todos los tenedores de bonos; e) Obligaciones, limitaciones y prohibiciones adicionales a las legales, a que se sujetará el emisor mientras esté vigente la emisión, en defensa de los intereses de los tenedores de bonos, particularmente en lo relativo al establecimiento de los resguardos en su favor a que se refiere el artículo 111 del presente título; a las mayores informaciones a proporcionarles en dicho período; a la mantención, sustitución o renovación de activos o garantías; al establecimiento de facultades complementarias de fiscalización otorgadas a estos acreedores y a su representante y de mayores medidas de protección al tratamiento igualitario a los tenedores de bonos; f) La individualización de los peritos calificados que el administrador extraordinario deberá consultar, cuando así proceda; g) Procedimiento de elección, reemplazo y remoción, derechos, deberes y responsabilidades del representante de los tenedores de bonos y normas relativas al funcionamiento de las juntas a celebrarse por estos acreedores, y h) La naturaleza del arbitraje a que deberán ser sometidas las diferencias que se produzcan con ocasión de la emisión, de su vigencia o de su extinción, según se expresa en el artículo siguiente. Si en la escritura nada se dijera, se entenderá que estas diferencias deberán ser conocidas por uno o más árbitros arbitradores. No obstante lo dispuesto en el inciso precedente, al producirse un conflicto el demandante siempre podrá sustraer su conocimiento de la competencia de árbitros y someterlo a la decisión de la justicia ordinaria. Los otorgantes de la escritura de emisión podrán acordar las demás estipulaciones que no sean contrarias a las disposiciones de esta ley o de sus normas complementarias. Artículo 105.- Los conflictos que pueden ser sometidos a arbitraje, según se indica en el artículo anterior, son aquellos que se produzcan entre los tenedores de bonos o su representante y el emisor o el administrador extraordinario. Este arbitraje podrá ser provocado por cualquiera de estos últimos o por el representante de los tenedores de bonos, actuando de oficio o por acuerdo adoptado por la junta de tenedores de bonos, con el quórum reglamentado por el inciso primero del artículo 124 de este título. El arbitraje podrá también ser promovido individualmente por cualquiera de los tenedores de bonos en todos aquellos casos en que puedan actuar separadamente en defensa de sus derechos, de conformidad a las disposiciones de este título. Asimismo, podrán someterse a la decisión de estos árbitros las impugnaciones que uno o más tenedores de bonos efectuaren respecto de la validez de determinados acuerdos de las asambleas celebradas por estos acreedores, o las diferencias que se originen entre los tenedores de bonos y su representante. En estos casos, el arbitraje podrá ser provocado individualmente por cualquier parte interesada. Lo establecido en el presente artículo es sin perjuicio del derecho irrenunciable de los tenedores de bonos a remover libremente en cualquier tiempo a su representante o, con el acuerdo del emisor, al administrador extraordinario o al encargado de la custodia si los hubiera, o al derecho de cada tenedor de bonos a ejercer ante la justica ordinaria o arbitral el cobro de su acreencia. www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de ChileEl o los árbitros serán designados de común acuerdo por las partes en conflicto, no pudiendo en caso alguno nominarse en la escritura de emisión a una o más personas determinadas como tales. Si no se produjera acuerdo, la nominación la hará la justicia ordinaria. Los honorarios del tribunal arbitral y las costas procesales deberán solventarse por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte el emisor, en los que unos y otros serán de su cargo. Sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en difinitiva fuere condenada al pago de las costas. En contra de las resoluciones que dicten los árbitros no procederá recurso alguno, excepto el de queja. El pago de los honorarios del tribunal arbitral y de las costas procesales gozará de la preferencia establecida para la primera clase de créditos, regida por el artículo 2472 N° 1 del Código Civil. Artículo 106.- El representante de los tenedores de bonos gozará de todas las facultades y deberes que se precisan en esta ley y sus normas complementarias, de las que le correspondan como mandatario y de las que se le otorguen e impongan en la escritura de emisión o por las juntas generales de tenedores de bonos. La función de este representante de los tenedores de bonos será remunerada con cargo exclusivo al emisor, según el monto y modalidades que se determinen en la escritura de emisión. Esta remuneración gozará de la preferencia establecida para la primera clase de créditos, regida por el artículo 2472 N° 1 del Código Civil. El representante deberá actuar exclusivamente en el mejor interés de sus representados y responderá hasta de la culpa leve por el desempeño de sus funciones. Sin perjuicio de la responsabilidad administrativa y penal que pudiera serle imputable. Cuando el representante actúe, judicial o extrajudicialmente, en cumplimiento del mandato y facultades que le otorgare la junta de tenedores de bonos, no requerirá acreditar esta circunstancia ante terceros presumiéndose de derecho la suficiencia de su actuación respecto de ellos, sin perjuicio del derecho de sus representados a hacer efectiva las responsabilidades correspondientes si excediera a sus atribuciones. Artículo 107.- Al representante de los tenedores de bonos le corresponderá el ejercicio de todas las acciones judiciales que competan a la defensa del interés común de sus representados, en especial, en las situaciones descritas en los incisos cuarto y quinto del artículo 120 del presente título, estando investido para ello de todas las facultades ordinarias que señala el artículo 7° del Código de Procedimiento Civil y de las especiales que le otorgue la junta de tenedores de bonos. Si las actuaciones judiciales del representante no requirieran del acuerdo previo de una junta de tenedores de bonos ni en la escritura de emisión se consignare una norma diferente, se entenderá, para todos los efectos legales, que el mandato judicial incluye las facultades de ambos incisos del artículo 7° precitado. El representante indicado en este artículo, deberá actuar también judicialmente en defensa del interés individual de uno o más de los tenedores de bonos, cuando éstos así se lo solicitaran por escrito, si se produjera alguna de las situaciones descritas en el inciso tercero del artículo 120 ya citado. En este evento, el representante estará legalmente investido de las facultades ordinarias del mandato judicial ya referidas, y de las especiales que le confieran www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileexpresamente sus mandantes. En las demandas y demás gestiones judiciales que entable o en que participe el representante en interés colectivo de los tenedores de bonos, incluidas las peticiones y actuaciones que pueda efectuar con ocasión de la quiebra del emisor o en convenios judiciales o extrajudiciales relacionados con ésta o con su eventual ocurrencia, deberá expresar la voluntad mayoritaria de sus representados pero no necesitará acreditar esta circunstancia, conforme a lo dispuesto en el artículo precedente. En todas las actuaciones judiciales y extrajudiciales a que se refiere el inciso anterior, se considerará de pleno derecho que el representante actúa por una sola persona, ya sea como demandante, parte o interesado, cuyos derechos y obligaciones expresan el conjunto de los que corresponden a sus representados, bastando expresar en los instrumentos correspondientes la calidad en que participa, sin que deba individualizar a sus mandantes. No obstante lo anterior, para los quórum de constitución y de acuerdos de cualquier clase de reunión de que se trate, se considerará que dicho representante tiene el mismo número de votos o el porcentaje que le corresponda a cada uno de los tenedores de bonos de la emisión que representa. Ello deberá certificarse por un notario público, en vista del Registro de títulos de tenedores de bonos, si existiere, o de los títulos o certificados de depósito de los mismos. Lo dispuesto en este artículo es siempre sin perjuicio de las acciones que los tenedores de bonos puedan ejercer individualmente, conforme se indica en el artículo 120 de este título. Artículo 108.- El representante de los tenedores de bonos podrá requerir al emisor o a sus auditores externos, los informes que sean necesarios para una adecuada protección de los intereses de sus representados, teniendo derecho a ser informado plena y documentalmente y en cualquier tiempo, por el gerente o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha de la empresa. Este derecho deberá ser ejercido de manera de no afectar la gestión social. Asimismo, el representante podrá asistir sin derecho a voto a las juntas de accionistas del emisor, si aquél fuere una sociedad por acciones. El representante deberá guardar estricta reserva de la información interna del emisor de que hubiera tomado conocimiento en conformidad a lo señalado en el inciso anterior, sin perjuicio del pleno ejercicio de las facultades con que cuenta para el cumplimiento de sus funciones. Artículo 109.- Además de lo expuesto en los artículos precedentes, el representante de los tenedores de bonos deberá: a) Verificar el cumplimiento, por parte del emisor, de los términos, cláusulas y obligaciones del contrato de emisión, conforme a la información que éste le proporcione; b) Informar de lo anterior a los tenedores, en la forma y periodicidad que la Superintendencia determine mediante una norma de carácter general; c) Verificar, periódicamente, el uso de los fondos declarados por el emisor en la forma y conforme a los usos establecidos en el contrato de emisión. d) Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los tenedores de bonos, de los correspondientes intereses, amortizaciones y reajuste de los bonos sorteados o vencidos. El representante no podrá rehusar pagar directamente a sus representados las obligaciones a que se refiere esta letra, según encargo que le hiciere el emisor luego de proveerlo suficientemente de www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chilefondos para cada oportunidad de pago. Esta función adicional deberá ser remunerada por el emisor en los términos que establezca la escritura. El representante deberá siempre efectuar los pagos por intermedio de un banco o institución financiera, a menos que tuviera alguna de dichas calidades, eventualidad en que podrá pagar directamente. e) Acordar con el emisor las reformas específicas al contrato de emisión que le hubiere autorizado la junta de tenedores de bonos, en materias de la competencia de ésta, y f) Ejercer las demás funciones y atribuciones que establezca el contrato de emisión. Los representates de los tenedores de bonos son siempre removibles y sus mandatos revocables, sin expresión de causa, por la voluntad de la junta general de estos inversionistas. Sólo podrán renunciar a sus cargos ante una junta de tenedores de bonos. La misma junta que conozca de la remoción y renovación de la aceptación de la renuncia, deberá elegir al reemplazante, quien podrá desempeñar su cargo desde que exprese su conformidad con esta función. No será necesario modificar la escritura de emisión para hacer constar esta sustitución, pero ella deberá ser informada al Registro de Valores y al emisor, al día siguiente hábil de haberse efectuado. Artículo 110.- El emisor deberá entregar al representante de los tenedores de bonos la información pública que proporcione a la Superintendencia encargada de su fiscalización, en la misma forma y oportunidad con que la entrega a ésta. El emisor también deberá informar al representante, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento, de toda circunstancia que implique el incumplimiento de las condiciones del contrato de emisión. Artículo 111.- En la escritura de emisión podrá pactarse que, sin la expresa aprobación del representante de los tenedores de bonos, el emisor no podrá adoptar los acuerdos o realizar las negociaciones que se indiquen determinadamente en dicho instrumento. Para los efectos de este artículo, los socios, asambleas o juntas de accionistas podrán delegar en sus respectivos socios administradores, gestores o directorios, las facultades necesarias para que éstos en su nombre estipulen limitaciones a las materias que sean de su competencia. Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso precedente, en las sociedades anónimas abiertas, en caso alguno podrán delegarse facultades que de cualquier manera impliquen limitación a la obligación legal o estatutaria de reparto de dividendos mínimos obligatorios. Los acuerdos de delegación de las juntas o asambleas ordinarias o extraordinarias serán previos, detallados y específicos, deberán adoptarse con el voto conforme de a lo menos la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y en todo caso, con el quórum mayor que en las leyes o en los estatutos se contengan en relación con las materias respectivas. Esta delegación regirá sólo hasta la celebración de la próxima junta o asamblea general de accionistas o socios. El directorio, socios gestores o consejo directivo, requerirán del voto conforme de a lo menos la mayoría absoluta de sus miembros en ejercicio, para acordar celebrar los convenios limitativos a que se refiere este artículo y éstos se tendrán por no acordados o no escritos si no se anotan al margen de la inscripción de la constitución de la emisora, una referencia indicativa a la escritura que da constancia de su existencia, dentro de los 60 días siguientes a la fecha de su www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileotorgamiento. La infracción a las prohibiciones pactadas en los convenios originará la nulidad absoluta de los actos o contratos por ellos prohibidos, cuando se tratare de división, fusión o transformación de la sociedad; formación de filiales; modificación del objeto social; enajenación del total del activo y del pasivo o de activos esenciales; la modificación del plazo de duración de la sociedad, cuando lo hubiere y la disolución anticipada de la sociedad. Lo anterior no obsta a que los administradores de los emisores que concurrieren a los acuerdos o a la ejecución de actos prohibidos, respondan solidariamente de todo perjuicio a los tenedores de bonos afectados. Artículo 112.- En el caso que la finalidad de la emisión de bonos fuere la de financiar nuevos proyectos de inversión del emisor, de un monto superior al 40% del valor total de su activo individual existente antes de la emisión y que exijan la aplicación en etapas sucesivas de los recursos captados, durante un período superior a un año, se nombrará adicionalmente en la escritura de emisión un administrador extraordinario de dichos recursos y un encargado de la custodia de los mismos. Dicho administrador extraordinario, cuya remuneración será de cargo del emisor recibirá, por cuenta de éste, el dinero obtenido por la colocación de los bonos y lo deberá poner oportuna y periódicamente a disposición de la administración de aquél, en la medida que ésta cumpla con los requisitos de avance de obras, aportes de capital propio u otros requisitos técnicos o financieros establecidos en el contrato de emisión. Cuando el cumplimiento de los requisitos a que se refiere el inciso anterior requiera de una comprobación técnica, ésta será certificada por los peritos calificados designados en la escritura de emisión o elegidos en su reemplazo, los que deberán ser independientes del emisor y remunerados por éste y cuyo dictamen será obligatorio para el administrador extraordinario. La designación del administrador extraordinario, de los encargados de la custodia de los bienes que éste administre y de los peritos calificados, sólo podrá ser modificada o sustituida por acuerdo modificatorio de la escritura de emisión suscrito entre el emisor y el representante de los tenedores de bonos, quien, al efecto deberá expresar la voluntad conforme de a lo menos la mayoría absoluta de los votos correspondientes a los tenedores de bonos en circulación de la emisión correspondiente, asistentes a la junta respectiva, excluidos aquellos que fueran de personas relacionadas con el emisor. Se presume que se han excluido los votos de personas relacionadas al emisor, si ningún tenedor de bonos reclamare de ello ante la Superintendencia, dentro de los tres días siguientes a la realización de la junta. Si no se produjera acuerdo respecto a la persona de los nuevos administradores, encargados de la custodia o peritos a designarse, se efectuará la designación respectiva por el árbitro o árbitros a que se refieren los artículos 104 y 105 de esta ley y en tal caso bastará que la escritura modificatoria sea otorgada por el juez o jueces o las personas a quienes ellos facultaren al efecto. En todo caso, la designación de administradores extraordinarios efectuados por árbitros sólo podrá recaer en bancos cuya solvencia utilizada para la clasificación de los títulos emitidos durante los últimos doce meses haya sido A o B. El administrador extraordinario suspenderá los desembolsos que debe hacer a la administración del emisor, toda vez que éste no hubiera cumplido fiel y www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileoportunamente con las condiciones determinadas a este efecto y hasta en tanto no se subsanen las dificultades que han motivado el incumplimiento, de acuerdo a las modalidades y dentro de los plazos establecidos en la escritura de emisión. Si en definitiva no procediera continuar con la entrega de recursos a la administración del emisor, de acuerdo a los términos del contrato, éstos deberán ser íntegramente restituidos, en su parte aún no invertida, a los tenedores de bonos, con más los intereses y reajustes que correspondan, previo el canje de títulos. En la emisión de bonos podrá también estipularse voluntariamente en la escritura correspondiente, la formación de un fondo de garantía especial en favor de los tenedores de bonos de la emisión. A tal efecto, el fondo será invertido en los bienes y en la forma que se indica en el artículo siguiente, quedando todos ellos afectos a la prenda legal reglamentada por el artículo 114 de este título. En todo caso, en toda escritura de emisión de bonos cuya finalidad fuere diferente a la regulada en los incisos precedentes, podrá establecerse voluntariamente la existencia de un administrador extraordinario de los recursos, cuyos derechos y obligaciones serán los que se precisen en el mismo instrumento y, en subsidio, los señalados en este Título. Artículo 113.- El administrador extraordinario invertirá los recursos que reciba, de acuerdo a lo establecido en el artículo 112, siguiendo las instrucciones que el emisor le imparta conforme a la política de inversiones de dichos recursos, establecida en el contrato de emisión. Esta política sólo podrá considerar la inversión en instrumentos financieros de renta fija, clasificados en categoría "A" de riesgo por dos clasificadoras privadas o emitidos o garantizados por el Estado hasta su total extinción y cuyo vencimiento no podrá exceder el programa y oportunidades de desembolso de estos recursos en favor de la gestión ordinaria del emisor o la devolución a éste de los bienes constitutivos del fondo de garantía especial, cuando ello proceda. Los intereses, beneficios y ganancias de capital que devenguen las inversiones, pertenecerán a los tenedores de bonos cuando no se cumplan los requisitos de desembolso o cuando se haga efectiva la garantía especial. En todo caso, los beneficios percibidos no podrán exceder a los pactados en la emisión original. Artículo 114.- Los valores en que el administrador extraordinario invierta los recursos que administre, deberán ser mantenidos en depósito en las entidades privadas de depósito y custodia de valores a que se refiere la ley N° 18.876, en conformidad a sus disposiciones, o en bancos o en sociedades financieras, de acuerdo a lo dispuesto en el decreto con fuerza de ley N° 252, de 1960. Todo el dinero o bienes del emisor entregados a la gestión del administrador extraordinario, en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 112 y 113 de este título y las inversiones, con más sus reajustes, rentabilidades e incrementos de cualquier naturaleza, se entenderán legalmente constituidos en prenda en garantía del cumplimiento de las obligaciones a que se refieren estas disposiciones en favor de todos quienes sean tenedores de bonos de la emisión correspondiente a la fecha de hacerse exigibles dichas obligaciones. El dinero o bienes y sus actualizaciones y rentabilidades a que se refiere el inciso precedente, no reconocen otra garantía que la allí establecida y cualquiera otra caución que se hubiera constituido o se pretendiera constituir sobre ellos quedará sin efecto de pleno derecho. A la vez, todos los bienes comprendidos www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileen la prenda legal sólo podrán ser embargados en juicios entablados por los acreedores garantizados, en cuanto ejerzan acciones protegidas por la garantía. No será, en este evento, necesario individualizar a los acreedores, bastando expresar, en las cuentas especiales de registro y contabilización el nombre y apellidos del administrador extraordinario, del representante de los tenedores de bonos y el número de inscripción en el Registro de Valores pertinente a la respectiva emisión, para que la prenda legal quede constituida sin más trámite respecto del deudor, de los acreedores, de la empresa de custodia y de terceros. Cuando se hicieran exigibles las obligaciones caucionadas por las prendas legales, el administrador extraordinario entregará al representante de los tenedores de bonos el o los certificados de depósito correspondientes a los valores en garantía, debidamente endosados, cualquiera sea la forma en que estuvieran extendidos, constituyendo el endoso suficiente transferencia aun cuando los créditos o títulos de créditos fueran nominativos. Igual entrega deberá efectuar del dinero que aún no hubiera invertido. Cumplidos los requisitos que se señalan en los incisos precedentes, los tenedores de bonos, podrán pagarse del monto íntegro de sus créditos, reajustes, intereses y costos de cobranza, con preferencia a cualquiera otra obligación, incluidos los derivados de los créditos de primera clase a que se refiere el artículo 2472 del Código Civil y de cualquiera otra al que leyes especiales le otorgaren preferencia especial, exceptuándose exclusivamente los privilegios establecidos en los artículos 105 y 106 de este título para el pago de las costas arbitrales y la remuneración del representante de los tenedores de bonos. En la ejecución de las obligaciones garantizadas con valores afectados por esta prenda especial, se aplicará respecto de los tenedores de bonos, lo dispuesto en favor de los bancos por el artículo 6° de la ley N° 4287, de 1928. En caso de quiebra del emisor, el dinero y valores pignorados quedarán excluidos de la masa de bienes del fallido y estos acreedores serán pagados sin aguardar las resultas de la quiebra y sin que sea necesario efectuar ninguna de las reservas que previene la ley 18.175, especialmente en su artículo 149. El representante de los tenedores de bonos podrá, sin más trámite, ejercer los procedimientos de realización de la prenda aludidos en el inciso anterior y pagar a sus representados en la proporción correspondiente. De iguales derechos a los establecidos en los incisos precedentes gozarán el o los tenedores de bonos que actuaren judicialmente de manera individual, cuando ello fuere procedente. La preferencia establecida en esta disposición y sus modalidades especiales, sólo podrán ser derogadas expresamente por otra norma legal. Artículo 115.- Sólo podrán ser representantes de los tenedores de bonos y administradores extraordinarios, los bancos, las sociedades financieras y las demás personas que autorice la Superintendencia por medio de una norma de carácter general. Ellos deberán acreditar y mantener permanentemente un patrimonio mínimo equivalente a 5.000 unidades de fomento. Las funciones de los administradores extraordinarios y las de los representantes de los tenedores de bonos son indelegables sin que valga ninguna estipulación en contrario para suprimirlas, limitarlas o modificarlas. Sin embargo, podrán conferir poderes especiales a terceros con los fines y facultades que expresamente determinen. Si un representante de tenedores de bonos o un administrador extraordinario dejara de cumplir con uno o www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chilemás de los requisitos que la presente ley o sus normas complementarias les imponen, la Superintendencia podrá limitar o suspender sus actividades. Artículo 116.- Los representantes de los tenedores de bonos, los administradores extraordinarios, los encargados de la custodia y los peritos a que se refiere esta ley quedarán sujetos a la supervigilancia de la Superintendencia de acuerdo a las facultades que le confiere su ley orgánica y las señaladas en el presente cuerpo legal. Las personas a que se refiere este artículo, no podrán ser personas relacionadas al emisor. Si durante el desempeño de sus cargos se produjere alguna inhabilidad por esta razón, se abstendrán de seguir actuando, renunciando al cargo y, además, deberán informar estas circunstancias como hecho esencial a la Superintendencia que los fiscalice, al representante de los tenedores de bonos, en su caso, y se citará en el más breve plazo a junta de tenedores de bonos, cuando la inhabilidad afecte a este último o al administrador extraordinario. También deberán informar en el mismo carácter cuando se encuentren en alguna de las circunstancias a que se refiere el artículo 82, con excepción de la letra g). Para los efectos de lo dispuesto en este artículo y, en general, cada vez que en cualquiera de las disposiciones de este Título se haga referencia a personas con interés o con relación a otra, se entenderá por ellas a las tipificadas como tales en las disposiciones contenidas en el Título XV de este mismo cuerpo legal. Artículo 117.- El administrador extraordinario, los peritos calificados y los encargados de la custodia a que se refiere el artículo anterior, responderán de la culpa leve por el correcto ejercicio de sus funciones respecto del emisor, de sus socios o miembros, de los tenedores de bonos y de terceros interesados. Artículo 118.- La suscripción o adquisición de bonos implica para el suscriptor o adquirente, la aceptación y ratificación de todas las estipulaciones, normas y condiciones establecidas en la escritura de emisión y en los acuerdos que sean legalmente adoptados en las juntas de tenedores de bonos. Artículo 119.- La emisión de bonos podrá hacerse con o sin garantía, pudiendo utilizarse en el primer caso cualquiera de las garantías generales o especiales establecidas por la ley. Si la caución consistiera en prenda, la entrega de la cosa empeñada, cuando se requiera para la constitución de la garantía, se hará al representante de los tenedores de bonos o a quien éste designe. En las escrituras e inscripciones de hipotecas o prendas no será necesario individualizar a los acreedores, bastando expresar el nombre del representante de los tenedores de bonos designado en la escritura de emisión y la indicación de la fecha y notario ante el cual ésta se otorgó, anotándose al margen de las inscripciones los reemplazos que se efectuarán. Las citaciones y notificaciones que de acuerdo a la ley deben practicarse respecto de los acreedores hipotecarios o prendarios, se entenderán cumplidas al efectuarse al representante de los tenedores de bonos. A dicho representante corresponderá igualmente aceptar las modificaciones o sustituciones de las garantías constituidas o consentir en su alzamiento, previo cumplimiento de las normas establecidas en este título. Artículo 120.- El emisor deberá pagar fiel e íntegramente a los tenedores de bonos todas las sumas que les adeude por concepto de amortizaciones de capital, reajustes e intereses, ordinarios y penales, en www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chilela forma, plazo y condiciones establecidas en el contrato de emisión. Los bonos vencidos por sorteos, rescate o expiración del plazo de su vencimiento y los cupones también vencidos tendrán mérito ejecutivo en contra del emisor. En caso de bonos sorteados, éstos deberán figurar en el acta respectiva. El incumplimiento por el emisor de cualesquiera de las obligaciones que se le imponen en los incisos precedentes, facultará a cualquier tenedor de bono afectado para demandar el cobro de las deudas pendientes en su favor, sin que para ello se requiera el acuerdo previo de los demás acreedores de la emisión. La interposición de demandas que persigan la exigibilidad y cobro anticipado de uno o más bonos de una emisión, sea por mora en el pago de cualquiera de ellos, por infracción de las demás obligaciones consignadas en los resguardos establecidos en la escritura de emisión o por cualquiera otra causa, sólo podrá decidirse por la junta de tenedores de bonos con el quórum a que se refiere el inciso primero del artículo 124 del presente título. De igual acuerdo previo requerirá la interposición de demandas destinadas a que se declare judicialmente la resolución del contrato de emisión, con indemnización de perjuicios; la petición de declaración de quiebra del emisor, la presentación de proposiciones de convenios extrajudiciales o judiciales preventivos de este deudor con sus acreedores y su participación en ellos, cualquiera sea quien los proponga, y, en general, cualquiera otra petición o actuación judicial que comprometa el interés colectivo de los tenedores de bonos de una emisión. En las situaciones a que se refiere el inciso precedente las demandas pertinentes deberán interponerse por el representante de los tenedores de bonos y el título ejecutivo, en su caso, deberá ser complementado por una copia del acta de la junta respectiva, reducida a escritura pública por dicho representante. Artículo 121.- Una sociedad anónima emisora de bonos podrá conceder a los tenedores opción colectiva para canjearlos por acciones ordinarias o privilegiadas de la misma sociedad, de acuerdo a las condiciones establecidas en el contrato de emisión y a las disposiciones legales vigentes. Artículo 122.- Las juntas de tenedores serán convocadas por el representante de dichos tenedores. El representante deberá convocar a una junta: 1) Cuando así lo justifique el interés de los tenedores, a juicio exclusivo del representante; 2) Cuando así lo solicite el emisor; 3) Cuando así lo soliciten tenedores que reúnan, a lo menos, el 20% del valor nominal de los bonos en circulación de la respectiva emisión; 4) Cuando así lo requiera la Superintendencia respectiva, con respecto a los emisores sometidos a su control, sin perjuicio de la facultad de convocarla directamente en cualquier tiempo. La Superintendencia respectiva practicará la citación si el representante no la hiciere en cualquiera de los casos señalados en el inciso anterior, en vista de la solicitud firmada por el emisor o los tenedores, según el caso. Todas las citaciones efectuadas por la Superintendencia se realizarán con cargo al emisor. Artículo 123.- La junta se convocará por medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por tres veces en días distintos en el diario de circulación nacional que se determine a tal efecto en la escritura de emisión, publicación que deberá efectuarse dentro de los veinte días anteriores al señalado para la reunión y el primer www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileaviso no podrá publicarse con menos de quince días de anticipación a la junta. En caso de suspensión o de desaparición de la circulación del diario designado, las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial. Artículo 124.- Las juntas se constituirán en primera citación, salvo que la ley establezca mayorías superiores, con los tenedores de bonos que reúnan a lo menos la mayoría absoluta de los votos de los bonos de la emisión correspondiente y, en segunda citación, con los que asistan. Los acuerdos se adoptarán, en cada reunión, por la mayoría absoluta de los votos de los bonos asistentes de la emisión correspondiente. Los avisos de la segunda citación sólo podrán publicarse una vez que hubiera fracasado la junta a efectuarse en la primera citación y en todo caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los 45 días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada. Corresponderá un voto por el máximo común divisor del valor de cada bono de la emisión. Artículo 125.- Las juntas extraordinarias de tenedores de bonos podrán facultar al representante de los tenedores de bonos para acordar con el emisor las reformas al contrato de emisión que específicamente le autorice, con la conformidad de los 2/3 de los votos pertenecientes a los bonos de la emisión correspondiente, salvo quórum diferente establecido en la ley o superior consignado en la escritura de emisión. En la formación de todos los acuerdos a que se refiere esta disposición y los artículos 105, 112 y 120 de este Título, no se considerarán para los efectos del quórum y de las mayorías requeridas en las juntas, los bonos pertenecientes a tenedores que fueran personas relacionadas con el emisor. En todo caso, no se podrá acordar ninguna reforma a la escritura de emisión sin la aceptación unánime de los tenedores de bonos de la emisión correspondiente si éstas se refieren a modificaciones a las tasas de interés o de reajustes y a sus oportunidades de pago; al monto y vencimiento de las amortizaciones de la deuda y a las garantías contempladas en la emisión original. Los acuerdos legalmente adoptados serán obligatorios para todos los tenedores de bonos de la emisión correspondiente. Artículo 126.- Podrán participar en las juntas de los tenedores de bonos, los titulares de bonos nominativos, a la orden o al portador que se hayan inscrito en los Registros especiales del emisor, a lo menos, con 5 días hábiles de anticipación al día en que ella deba celebrarse. Reemplazará el Registro directo de la tenencia de bonos, la circunstancia de exhibir certificados de custodia de dichos valores registrada con la mencionada anticipación. Artículo 127.- Los tenedores de bonos podrán hacerse representar en las juntas por mandatarios, mediante carta-poder. No podrán ser mandatarios los directores, empleados o asesores de la sociedad emisora. En lo pertinente a la calificación de poderes se aplicarán, en lo que no se oponga a las normas establecidas en este título, las disposiciones relativas a calificación de poderes en la celebración de juntas generales de accionistas en las sociedades anónimas abiertas, establecidas en la ley 18.046 y su reglamento. Artículo 128.- De las deliberaciones y acuerdos de la junta se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el representante de los tenedores de bonos. Se entenderá aprobada el acta desde que sea firmada por el representante de los tenedores de bonos, lo que www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chiledeberá hacer a más tardar dentro de los 3 días siguientes a la fecha de la junta. A falta de dicha firma, por cualquiera causa, el acta deberá ser firmada por, a lo menos, 3 de los tenedores de bonos designados al efecto y si ello no fuere posible, el acta deberá ser aprobada por la junta de tenedores de bonos que se celebre con posterioridad a la asamblea a que ésta se refiere. Los acuerdos a que ellas se refieren sólo podrán llevarse a efecto desde la fecha de su firma. Artículo 129.- Cuando el emisor hubiera hecho distintas emisiones de bonos, los tenedores de bonos correspondientes a cada una de ellas, constituirán juntas separadas e independientes. Artículo 130.- El emisor no podrá adquirir sus propios bonos, sin perjuicio que pueda rescartarlos de acuerdo a lo estipulado en el contrato de emisión o concediendo una opción de rescate voluntario de idénticas condiciones a todos los tenedores de una misma emisión. Los bonos que el emisor tenga en cartera por no haberlos colocado o por haberlos rescatado, no se considerarán como tales para ningún efecto legal. TITULO XVII De la emisión de títulos de deuda a corto plazo Artículo 131.- La oferta pública de valores representativos de deuda cuyo plazo sea inferior a un año, sólo podrá efectuarse mediante la emisión de pagarés u otros títulos de crédito o inversión, con sujeción a las disposiciones de esta ley y a los requisitos que establezca la Superintendencia mediante la dictación de disposiciones de carácter general que contendrán, a lo menos, normas relativas a: a) Información económica, financiera y jurídica, actualizada del emisor; b) Personas del emisor facultadas para emitir y registrar dichos valores; c) Monto de la emisión, modalidades y características de la misma; reajustes e intereses a pagar; plazos de colocación y de vencimientos; cauciones, si las hubiere, y su forma de constitución, sustitución o reemplazo en su caso; d) Lugar y fechas de pago del capital, reajustes e intereses, en su caso; e) Las menciones que deberán contener los títulos a emitir; f) Obligaciones adicionales de información, limitaciones y prohibiciones a que se sujetará el emisor mientras esté vigente la emisión; facultades de fiscalización y medidas de protección al tratamiento igualitario que tendrán los tenedores de los pagarés o de títulos de crédito o inversión, y mayores informaciones a proporcionarles en dicho período; g) La naturaleza del arbitraje a que deberán ser sometidas las diferencias que se produzcan con ocasión de la emisión, de su vigencia o de su extinción. Si nada se dijere, se entenderá que estas diferencias deberán ser conocidas por uno o más árbitros arbitradores. No obstante lo anterior, al producirse un conflicto el demandante siempre podrá sustraer su conocimiento de la competencia de árbitros y someterlo a la decisión de la justicia ordinaria, y h) Derechos, deberes y responsabilidades de los tenedores de pagarés o de títulos de crédito o inversión. Los bancos y las sociedades financieras que operen en el país no quedarán sujetos a este Título y, si estuvieran autorizados para emitir pagarés u otros títulos de crédito o inversión, lo harán en conformidad a las normas que los rijan. Los pagarés, títulos de crédito o inversión que se www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileemitan en conformidad a las disposiciones de este Título, no podrán prorrogarse o renovarse. TITULO XVIII De las sociedades securitizadoras Artículo 132.- Las sociedades a que se refiere este título, se constituirán como anónimas especiales y su objeto excluviso será la adquisición de los créditos a que se refiere el artículo 135 y la emisión de títulos de deuda, de corto o largo plazo. Cada emisión originará la formación de patrimonios separados del patrimonio común de la emisora. Estas sociedades deberán incluir en su nombre la expresión "securitizadora" y se sujetarán a las normas establecidas en los artículos 126 y siguientes de la ley N° 18.046 y, previo a obtener la autorización de su existencia, deberán comprobar ante la Superintendencia un capital pagado en dinero efectivo no inferior al equivalente a diez mil unidades de fomento. Durante su vigencia, el patrimonio común no podrá ser inferior al indicado precedentemente, ni podrá, el 50% de este mínimo legal, estar afecto a gravámenes, prohibiciones o embargos. La Superintendencia, mediante norma de carácter general, determinará los activos diferentes a dinero, créditos y otros títulos de deuda que sean de oferta pública, en que podrá invertir dicho patrimonio, y establecerá la relación máxima de endeudamiento que podrá tener el patrimonio común, la que, en todo caso, no podrá establecer una relación inferior a 10 ni superior a 15 veces su capital pagado. Artículo 133.- Estas sociedades quedarán sometidas a la fiscalización de la Superintendencia, se regirán por las normas del presente Título y por las disposiciones aplicables a las sociedades anónimas abiertas. Artículo 134.- Estas sociedades deberán inscribir en el Registro de Valores los títulos de deuda que ellas emitan. La emisión de título de corto plazo se hará bajo la forma y disposiciones del Título XVI de esta ley. No les será aplicable a estas sociedades lo dispuesto en el inciso primero del artículo 79 de la ley N° 18.046, correspondiendo a la junta ordinaria de accionistas resolver sobre la materia reglada en dicho precepto. Artículo 135.- Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad podrá adquirir letras hipotecarias y mutuos hipotecarios autorizados por el decreto con fuerza de ley N° 251, de 1931; y además mutuos hipotecarios endosables autorizados por el decreto ley N° 3.500, de 1980, y por el decreto con fuerza de ley N° 252, de 1960. La Superintendencia, mediante normas de carácter general, podrá determinar otros títulos de crédito suceptibles de ser adquiridos por estas sociedades. En todo caso, los títulos deberán constar por escrito y revestir el carácter de transferibles. Para los efectos de esta ley se entenderá que los títulos revisten el carácter de transferibles, incluso si existieran entre esos bienes, créditos nominativos, en cuyo caso su adquisición, transferencia, o constitución en garantía podrá efectuarse por endoso colocado a continuación, al margen o al dorso del documento en que constaren, cualesquiera fuere la forma en que se hubieran extendido originalmente, aplicándose en lo que fueran compatibles, las normas del párrafo 2 del Título I de la ley 18.092 sobre Letras de Cambios y Pagarés. Artículo 136.- Las sociedades securitizadoras podrán tener en sus patrimonios separados hasta un 50% de activos que hayan sido originados o vendidos por un mismo banco o sociedad financiera. Este límite se www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chilereducirá a un 15% para cada patrimonio separado, cuando el banco o sociedad financiera respectiva sea persona relacionada a la sociedad securitizadora. Las mismas restricciones se aplicarán a las administradoras de fondos de inversión de créditos securitizados a que se refiere la ley N° 18.815, respecto de la inversión de cada fondo que administren. El Banco Central de Chile establecerá las condiciones para la venta y adquisición de carteras de bancos o sociedades financieras a sociedades securitizadoras o a los fondos de inversión de créditos securitizados. Corresponderá a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras la Fiscalización del cumplimiento de dichas normas. Artículo 137.- Otorgado el contrato de emisión de títulos de deuda con formación de patrimonio separado, integrarán de pleno derecho el activo y pasivo de éste, los bienes y obligaciones que se determinen en dicho contrato. Desde esa fecha, la sociedad no podrá gravar ni enajenar los bienes que lo conformen. Sólo se entenderá cumplida la obligación de entero del activo del patrimonio separado por la sociedad, cuando se adicione a la inscripción el certificado que al efecto deba otorgar el representante de los tenedores de títulos de deuda, en el que conste que los bienes que conforman el activo se encuentran debidamente aportados y en custodia, libres de grávamenes, prohibiciones o embargos y, en su caso, que se han constituido los aportes adicionales pactados. Una vez adicionado el certificado a que se refiere el inciso anterior, corresponderá a la sociedad cobrar y percibir el pago por los títulos de deuda que haya emitido, integrando el patrimoni común. Si el certificado no ha sido adicionado, corresponderá al representante de los tenedores de títulos de deuda cobrar y percibir dicho pago, directamente si éste es un banco o institución financiera o por medio de alguna de estas instituciones si no tuviere tal carácter, ingresando estos recursos al respectivo patrimonio separado. El dinero percibido por el cobro de los títulos de deuda efectuado por el representante de los tenedores de los mismos, deberá ser aplicado primeramente al pago de los créditos que han generado la constitución de gravámenes o garantías, contra la cancelación y alzamiento de éstas. Asimismo, cuando procediera, ese dinero se aplicará al pago de los aportes adicionales pactados en la escritura. Cumplido lo anterior, y agregado el certificado referido a la inscripción pertinente, el remanente por los títulos de deuda emitidos será pagado a la sociedad, ingresando al patrimonio común. Si dentro de los 60 días contados desde el inicio de colocación de la emisión, el representante de los tenedores de títulos no otorgare el certificado por encontrarse los bienes del patrimonio separado afectos con gravámenes, prohibiciones o embargos o por no estar éstos debidamente aportados o por no haberse otorgado los aportes adicionales pactados, este patrimonio entrará en liquidación aplicándose a su respecto, las normas sobre liquidación de patrimonios separados, salvo que la Superintendencia prorrogue dicho plazo hasta por 60 días. Artículo 138.- Los acreedores generales de la sociedad, cualquiera sea el origen o calidad de sus créditos, no podrán hacerlos efectivos en los bienes que conformen el activo del o de los patrimonios separados constituidos por su deudor ni afectarlos con grvámenes, prohibiciones, medidas precautorias o embargos, sino sólo cuando hayan pasado a integrar el patrimonio común en los casos que se permiten en este título. www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de ChileSobre los activos que integren un patrimonio separado, sólo puede perseguirse el pago de las obligaciones que provengan de los títulos de deudas emitidos con cargo al mismo, sin perjuicio de lo establecido en el inciso cuarto de este artículo. El derecho de prenda general de los tenedores de títulos de deuda emitidos por las sociedades, se reduce exclusivamente a los activos del respectivo patrimonio separado, sin perjuicio de las cauciones reales o personales, otorgadas por terceros o que graven el patrimonio común de la sociedad. Los acreedores del patrimonio separado están conformados exclusivamente por los tenedores de títulos de deuda que integran la emisión respectiva y, en su caso, por el custodio de los valores del patrimonio, el representante de los tenedores de títulos y el administrador de los activos del patrimonio, por las remuneraciones que se les adeuden. No obstante lo dispuesto en los incisos anteriores, en la escritura de emisión se podrá autorizar a los acreedores del patrimonio separado para que puedan cobrar, en cualquier circunstancia, el saldo impago de sus créditos sobre el patrimonio común, concurriendo con los demás acreedores generales. En tal evento, y en caso de declararse la quiebra de la sociedad, los acreedores del patrimonio separado se considerarán también valistas en ese patrimonio común, si no se hubieran pagado sus acreencias con el patrimonio separado y siempre que sus créditos n hubieran sido garantizados especialmente mediante pactos o cauciones específicas por la sociedad. Artículo 139.- La sociedad llevará un registro especial por cada patriomonio separado que constituya, y dejará constancia en él de los títulos de deuda que emita. La contabilidad del patrimonio común y las contabilidades de cada uno de los patrimonios separados que la sociedad administre, serán llevadas en forma independiente. Artículo 140.- Con la aprobación del representante de los tenedores de títulos de deudas, la sociedad podrá retirar bienes que conformen los activos del patrimonio separado para llevarlos a su patrimonio común, en la forma que se establezca en los respectivos contratos de emisión, siempre y cuando existan activos que excedan los márgenes establecidos en dicho contrato. Si el representante de los tenedores de títulos de deuda no diere su aprobación, el emisor podrá recurrir al tribunal arbitral de conformidad al contrato de emisión. El representante de los tenedores de deuda no podrá denegar el retiro del patrimonio separado respectivo, del dinero necesario para solventar los impuestos o sanciones tributarias que tuvieren su origen en los resultados provenientes de la gestión de dicho patrimonio separado o que afectaren a los activos o títulos de deuda del patrimonio separado. Artículo 141.- Estas sociedades podrán administrar directamente los bienes integrantes de los patrimonios separados que posean o encargar esta gestión a un banco, sociedad financiera, administradora de mutuos hipotecarios endosables de que trata el artículo 21 bis del decreto con fuerza de ley 251, de 1931, u otras entidades que autorice la Superintendencia. Los títulos de crédito y valores que integren el activo de los patrimonios separados deberán ser entregados en custodia a bancos, sociedades financieras, empresas de depósito y custodia de valores u otras entidades expresamente autorizadas por la ley. Artículo 142.- El costo de administración y custodia de los patrimonios separados, la remuneración del representante de los tenedores de títulos de deuda y los www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chiledemás gastos necesarios que específicamente se indiquen en la escritura de emisión, serán de cargo de dichos patrimonios, debiendo constar los montos máximos a cobrar en la respectiva escritura. Lo anterior es sin perjuicio de que los patrimonios separados debal poner a disposición del patrimonio común de la sociedad los recursos necesarios para solventar las cargas tributarias a que se refiere el inciso final del artículo 140. Artículo 143.- El contrato de emisión deberá contener normas especiales sobre: a) Custodia de los títulos representativos de las inversiones de los patrimonios separados; b) La administración de los excedentes a que se refiere el artículo 140; c) El rescate anticipado de los títulos de deuda de la emisión o la sustitución de los bienes que formen el activo del patrimonio separado, en el caso que los créditos que lo integren fueran pagados anticipadamente en forma voluntaria por el deudor, o porque el acreedor lo haya exigido, por razones legales o contractuales que autoricen; d) Formas y sistemas de comunicación de la sociedad con los tenedores de títulos, y e) La opción del acreedor a cobrar el eventual saldo impago de su crédito, en el patrimonio común del emisor. Artículo 144.- Corresponde a la Superintendencia regular mediante normas de aplicación general, materias relativas a: a) Calce de plazos, monedas, índices, sistemas de amortización y relación que debe existir entre los títulos de deuda que se emitan y los bienes adscritos al respectivo patrimonio separado; b) Los elementos mínimos que deben contener los contratos de administración de los bienes que conformen el activo de los patrimonios separados; c) Las normas a que deben sujetarse la contabilidad de la sociedad y de cada uno de los patrimonios separados, y d) Las obligaciones de información que tendrán el representante de tenedores de títulos de deuda y la sociedad emisora, con los inversionistas, público en general y la Superintendencia. Artículo 145.- Una vez pagados los títulos de deuda emitidos contra un patrimonio separado, los bienes y obligaciones que integren los activos y pasivos remanentes, pasarán al patrimonio común de la sociedad. Artículo 146.- La quiebra de la sociedad sólo afectará a su patrimonio común y no originará la quiebra de los patrimonios separados que haya constituido. Un patrimonio separado no podrá ser declarado en quiebra en caso alguno, sino que sólo entrará en liquidación cuando concurra respecto de él alguna de la causales que habrían dado origen a la quiebra. La quiebra de la sociedad emisora y de su patrimonio común, importará la liquidación del o de los patrimonios separados que haya cosntituido, La liquidación de uno o más de éstos no acarreará la quiebra de la sociedad, ni la liquidación de los otros patrimonios separados. Cuando la sociedad fuere declarada en quiebra, el representante respectivo de los tenedores de títulos o quien designe la junta de tenedores de títulos de deuda, administrará y liquidará los patrimonios separados. Dentro del plazo de tres meses contado desde la fecha en que quede ejecutoriada la resolución que declare la quiebra de la sociedad, sólo podrá decidirse la enajenación de cada patrimonio separado como unidad patrimonial conforme a lo prescrito en el artículo 150, requiriéndose el acuerdo conjunto del liquidador del patrimonio separado y del Síndico que administre la sociedad. A falta de acuerdo y sin otro trámite que la www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileaudencia de las partes, decidirá el juez que conozca de la quiebra. Si no fuere posible enajenar cada patrimonio separado como unidad patrimonial dentro del plazo indicado en el inciso anterior, el liquidador podrá proceder conforme a lo establecido en los artículos 148 y siguientes del presente Título. Artículo 147.- En la liquidación de un patrimonio separado, será liquidador el representante de los tenedores de títulos de deuda o quien designe la junta de tenedores de títulos de deuda con las facultades y obligaciones que ésta le imponga. La sociedad quedará inhibida de pleno derecho de toda facultad de administración y de disposición de los bienes que lo integran, quedando radicadas dichas atribuciones en el liquidador. Esta limitación subsistirá hasta la extinción de los créditos que conforman su pasivo. Los regímenes de administración y de custodia continuarán aplicándose a los activos sujetos a ellos, mientras no sean liquidados en la forma que se indica en este título. La liquidación de un patrimonio separado no acarrea la terminación automática de los correspondientes contratos de administración o de custodia, sin perjuicio de la facultad del liquidador para ponerles término. Los gastos de la liquidación de un patrimonio separado deben ser pagados con cargo a los bienes que lo integran o con los bienes del patrimonio común cuando ello se origine por quiebra de la sociedad securitizadora. Para tal efecto éstos se considerarán como créditos valistas. Artículo 148.- Declarado en liquidación un patrimonio separado por cualquier causa, el liquidador citará a junta extraordinaria de tenedores de títulos de deuda, para que se celebre dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha del inicio de la liquidación, a fin de que resuelva sobre las normas de administración y liquidación del patrimonio. Sin perjuicio de cumplir, en todo caso, con lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 146, dichas normas comprenderán las siguientes materias: a) la transferencia del patrimonio separado como unidad patrimonial a otra sociedad de igual giro; b) las modificaciones al contrato de emisión, las que podrán comprender la remisión de parte de las deudas o la modificación de los plazos, modos o condiciones iniciales; c) la forma de enajenación de los activos del patrimonio separado; d) la continuación de la administración del patrimonio separado hasta la extinción de los activos que lo conforman, y e) Cualquier otra materia que determine la junta relativa a la administración o liquidación del patrimonio separado. Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de tenedores de títulos que representen a lo menos la mayoría absoluta de los títulos emitidos y en circulación, salvo en el caso de las materias indicadas en la letra b), en que el quórum de acuerdos será a lo menos, las dos terceras partes de los títulos emitidos y en circulación. Si no hubiere quórum para adoptar acuerdos en primera citación, se deberá citar a una nueva junta la cual deberá celebrarse dentro de los 30 días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada y los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de tenedores de títulos que representen a lo menos la mayoría absoluta de los títulos emitidos y en circulación, salvo en el caso de las materias indicadas en las letras a) y d), en que el quórum de acuerdos será www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chilela mayoría absoluta de los títulos presentes en la junta, y la letra b), en que el quórum de acuerdos será, a lo menos, las dos terceras partes de los títulos emitidos y en circulación. El liquidador ejercerá el giro hasta que se logre la liquidación del patrimonio, ya sea como unidad patrimonial o en parcialidades o se extingan los activos que conforman el patrimonio separado. Artículo 149.- En todo lo relativo a la liquidación del patrimonio separado, cualquiera sea la forma en que se realice, serán aplicables en lo que fueran compatibles, las normas sobre liquidación de sociedades anónimas establecidas en la ley N° 18.046. Artículo 150.- En la liquidación de un patrimonio separado, la enajenación como unidad patrimonial debe comprender todos los bienes y obligaciones que constituyen su activo y pasivo y sólo puede efectuarse en favor de otra sociedad regida por este mismo Título. En la sociedad adquirente, por el solo hecho de la adquisición, se entenderá constituido un patrimonio separado, sujeto a las disposiciones de este Título, al cual pertenecerán los activos adquiridos y este patrimonio se hará cargo del servicio de los títulos de deuda, en las condiciones vigentes en el contrato a la fecha del traspaso. De este cambio en la titularidad del patrimonio separado, deberá tomarse razón en el Registro de Valores, al margen de la inscripción de la emisión de los títulos de que se trate. Artículo 151.- En caso de disolución, por cualquier causa, de las sociedades a que se refiere este título, que a la fecha de dicha disolución aún mantuvieran patrimonios separados, la liquidación de la sociedad será practicada por la Superintendencia con todas las facultades que la ley le otorga para la liquidación de las compañías de seguros. La liquidación puede ser delegada por el Superintendente en uno o más funcionarios de la Superintendencia o en otras personas siempre que no les afecten las inhabilidades contempladas en los artículos 35 y 36 de la ley N° 18.046. La disolución de la sociedad provocará la liquidación del o de los patrimonios separados, la cual se efectuará conforme a las reglas establecidas en este título. Los gastos de la liquidación de la sociedad serán de cargo de su patrimonio común. A partir del momento en que la sociedad deje de tener patrimonios separados, la liquidación continuará a su cargo, con arreglo a las reglas generales. En todo caso, la Superintendencia podrá autorizar a la sociedad para que practique su propia liquidación. Artículo 152.- La Superintendencia podrá revocar la autorización de existencia de las sociedades de que trata este título de acuerdo con sus facultades o en caso de administración gravemente culpable o fraudulenta. Si el patrimonio común no cumpliere con las normas establecidas en el artículo 132 de esta ley, la sociedad estará obligada, cada vez que esto ocurra, a completarlo dentro del plazo de 60 días. Si así no lo hiciere, se le revocará la autorización de existencia y se procederá a la liquidación de la sociedad. Artículo 153.- La emisión de títulos de deuda a que se refiere el presente Título, estará exenta del impuesto establecido en el artículo 1°, N°3, del decreto ley N° 3.475, de 1980, sobre Impuesto de Timbres y Estampillas, siempre que al activo del patrimonio separado respectivo esté constituido por mutuos hipotecarios endosables, en un monto al menos equivalente al de la deuda por bonos correspondientes a dicho patrimonio. www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de ChileEl pago al Fisco de las obligaciones tributarias de la sociedad, cualesquiera fuere su naturaleza u origen, será de responsabilidad exclusiva de su patrimonio común y no de la de los patrimonios separados que haya creado o formado. Estos patrimonios deberán aportar los recursos necesarios al patrimonio común de la sociedad, cuando ésta lo requiera para dar cumplimiento a lo prescrito en el inciso final del artículo 140. No se considerará renta la diferencia entre el valor de adquisición de un crédito securitizado y el valor nominal de éste, sino que sólo se entenderá por tal el resultado que provenga de comparar, en su oportunidad, el costo de adquisición del crédito, debidamente corregido, con el de su recuperación parcial o definitiva, que se haya producido al efectuarse el cobro efectivo del mismo, o el valor de venta si éste se enajena. Para los efectos de lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, se considerarán gastos aceptados en la Primera Categoría de dicha ley, las provisiones y castigos de los créditos securitizados, incorporados o no a los patrimonios separados, que se encuentren vencidos, así como las emisiones que de ellos se hagan, estén o no vencidos. Las características que deban reunir las provisiones, remisiones y castigos para que proceda lo dispuesto en esta norma, serán establecidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, previa consulta al Servicio de Impuestos Internos. Las comisiones y otras remuneraciones que las sociedades a que se refiere este Título, paguen a terceros por la administración y custodia de los bienes integrantes de los patrimonios separados que posean, en los términos que dispone el inciso primero del artículo 141, estarán exentas del Impuesto al Valor Agregado establecido en el decreto ley N° 825, de 1974. TITULO XIX De la Cámara de Compensación Artículo 154.- Las bolsas de valores podrán constituir o formar parte de una Cámara de Compensación, la que tendrá por objeto ser la contraparte de todas las compras y ventas de contratos de futuro, de opciones de valores y de otros de similar naturaleza que les autorice la Superintendencia, que se efectúen en la respectiva bolsa, a partir del registro de dichas operaciones en la mencionada Cámara. Asimismo, la Cámara administrará, controlará y liquidará las operaciones, posiciones abiertas, cuentas corrientes, márgenes y saldos disponibles que efectúen y mantengan clientes y corredores en estos mercados. Artículo 155.- Las Cámaras estarán sujetas a las siguientes reglas: a) Deberán constituirse como sociedades anónimas especiales de conformidad a lo establecido en el artículo 126 de la ley N° 18.046, y les serán aplicables en lo que no fueren incompatibles con las disposiciones de la presente ley, las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas y las normas de carácter general dictadas por la Superintendencia. En su nombre deberán incluir la expresión "Cámara de Compensación"; b) Tendrán como objeto exclusivo el indicado en el artículo anterior; c) El capital mínimo pagado, expresado en pesos, no podrá ser inferior al equivalente en dinero efectivo, a quince mil unidades de fomento; d) Tendrán un directorio integrado por 5 miembros a lo menos, que podrán ser o no accionistas, pudiendo ser reelegidos; a) Las acciones serán nominativas y sin valor nominal; f) Sólo podrán estar constituidas por bolsas de www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chilevalores y sus respectivos corredores; g) Tendrán un tribunal arbitral integrado por a lo menos 3 miembros, encargado de aplicar las medidas disciplinarias que contemplen sus estatutos y las que se indican en esta ley; sin perjuicio de las otras facultades que a éste se le otorguen en el estatuto; y h) A lo menos 30% de las utilidades de cada ejercicio se destinará a formar un Fondo de Contigencia, que tendrá por objeto cubrir obligaciones pendientes derivadas de operaciones registradas en la Cámara. Lo anterior será obligatorio hasta que el Fondo sea equivalente al capital y reservas de la cámara. Artículo 156.- Las Cámaras tendrán las siguientes funciones: a) Emitir y registrar los contratos de las operaciones de futuro y de opciones y ser la contraparte de los mismos; b) Recibir de los corredores los márgenes iniciales, dineros y valores correspondientes y acreditar los mismos en las respectivas cuentas corrientes. Los márgenes que constituyan los contratantes con una cámara de compensación, para responder de sus obligaciones, especialmente la de cubrir las diferencias de precios que se produzcan en los contratos de futuros y opciones, se podrán constituir transfiriéndole en dominio el bien respectivo, que se detentará por la cámara a nombre propio. Cuando fuere necesario hacer efectivo dichos márgenes, la cámara los realizará extrajudicialmente, actuando como señor y dueño, pero rindiendo cuenta como encargada fiduciaria de su contraparte. Lo anterior es sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 179 de la presente ley; c) Actualizar diariamente las posiciones abiertas de los clientes, debiendo ajustar los márgenes, establecer las variaciones diarias de precios y cargar o abonar a cada cuenta corriente las pérdidas o ganancias correspondientes; d) informar a los corredores la falta o el exceso de margen y de los saldos de las cuentas corrientes de sus clientes, al igual que la necesidad que éstos completen el margen, cuando corresponda; e) Ordenar a los corredores el cierre parcial o total de las posiciones abiertas de sus clientes por no cumplir éstos con los requerimientos de margen o coberturas; f) Liquidar, en la fecha de vencimiento, las posiciones abiertas del contrato que vence, disminuyendo el margen correspondiente y cargando o abonando las pérdidas o ganancias producidas, y g) Las demás que establezca la reglamentación interna de la respectiva cámara con la autorización de la Superintendencia. Artículo 157.- Con el solo registro de una operación en la Cámara, se entienden celebrados los contratos de futuro y de opciones en su caso, entre la Cámara y cada una de las partes de la respectiva negociación. Los contratos registrados no podrán ser posteriormente transferidos. Toda cesión, traspaso u otro acto de comercio deberá ejecutarse mediante un nuevo contrato. Artículo 158.- Las garantías especiales comprendidas en cada contrato serán liberadas en el momento en que las operaciones se hayan liquidado por cumplimiento de sus condiciones. En aquellos casos de liquidación en parcialidades, las garantías se liberarán en forma proporcional a la liquidación. Artículo 159.- Sin perjuicio de las facultades de la Superintendencia, el Tribunal Arbitral de la Cámara de Compensación podrá aplicar a los corredores que operen en la Cámara las sanciones de amonestación por escrito, multa de 50 a 500 unidades de fomento, a beneficio del www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chilerespectivo fondo de contingencia, suspensión temporal de hasta por 30 días y expulsión de la Cámara, siempre que incurra en alguna de las siguientes infracciones: 1) Incumplimiento de las obligaciones que se deriven de los contratos registrados en la Cámara que se transen por su intermedio. 2) No constituir oportunamente los márgenes generales o especiales que se exijan para los contratos registrados en la Cámara o no constituir las garantías particulares que ésta establezca. 3) Proporcionar a la Cámara datos o informes incompletos o erróneos sobre los contratos que intermedian o sobre su situación financiera. 4) infringir las normas de operaciones de la Cámara establecida en sus estatutos o en el Reglamento interno. Quienes hubieran sido sancionados por el Tribunal Arbitral podrán solicitar, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la notificación de la medida, revisión de la sanción ante el directorio de la Cámara. Artículo 160.- Corresponde a la Superintendencia fiscalizar y supervigilar el funcionamiento y actuaciones de las Cámaras de Compensación que se establezcan, de acuerdo a las facultades y atribuciones que le confieren esta ley, su ley orgánica y las demás leyes de su competencia, en especial, las referidas a las bolsas de valores. Para establecer y operar una cámara de compensación, se requerirá la autorización previa de la Superintendencia, quien aprobará sus reglamentos y normas que se dicten para su funcionamiento y en su caso, las modificaciones a los mismos. Dicho Organismo estará facultado para rechazar o proponer modificaciones a los proyectos de reglamentos y normas, dentro de un plazo de 90 días contados desde su presentación. En los casos en que la Superintendencia proponga modificaciones, el transcurso del plazo se suspenderá desde la fecha de la comunicación que contenga dicha proposición y sólo se reanudará cuando se haya cumplido con dicho trámite. Subsanados los defectos o atendidas las observaciones formuladas, en su caso, y vencido el plazo anteriormente indicado, la Superintendencia deberá autorizar los reglamentos o normas presentados, dentro del quinto día. TITULO XX De la responsabilidad de las sociedades administradoras de fondos fiscalizados por la Superintendencia Artículo 161.- La sociedad administradora de cualquier fondo fiscalizado por la Superintendencia, deberá efectuar todas las gestiones que sean necesarias, con el cuidado y la diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, para cautelar la obtención de una adecuada combinación de rentabilidad y seguridad de las inversiones del fondo. La sociedad admnistrará cada fondo, atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de éste y a que todas y cada una de las operaciones de adquisición y enajenación de activos que efectúe por cuenta del mismo, se hagan en el mejor interés del fondo. La administradora responderá hasta de la culpa leve por los perjuicios que causaren al fondo por incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones. La administradora podrá demandar a las personas que le hubieran ocasionado perjuicio al fondo, pudiendo reclamar indemnizaciones por los daños causados, en juicio sumario. La sociedad administradora estará obligada a indemnizar al fondo por los perjuicios que ella o cualquiera de sus dependientes o personas que le presten servicios le causaren, como consecuencia de la ejecución www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileu omisión, según corresponda, de cualquiera de las actuaciones prohibidas a que se refiere este artículo y el 162. Las personas antes mencionadas que hubieran participado en tales actuaciones serán solidariamente responsables del reembolso, que incluirá el daño emergente y el lucro cesante. Los auditores externos de la administradora deberán pronunciarse acerca de los mecanismos de control interno que ésta se imponga, para velar por el fiel cumplimiento de este artículo y las prohibiciones a que se refiere el artículo 162, como también sobre los sistemas de información y archivo, para registrar el origen, destino y oportunidad de las transacciones que se efectúen con los recursos de cada fondo. Artículo 162.- Son contrarias a la presente ley y las siguientes actuaciones u omisiones, en su caso, efectuadas por las administradoras: a) las operaciones realizadas con los bienes del fondo para obtener beneficios, directos o indirectos; b) el cobro de cualquier servicio al fondo, no autorizado por la ley, el contrato o los reglamentos internos, o en plazos y condiciones distintas a las que en ellos se establezca; c) el cobro al fondo de cualquier servicio prestado por personas relacionadas a la administración del mismo; d) la utilización en beneficio propio o ajeno, de información relativa a operaciones por realizar por el fondo, con anticipación a que éstas se efectúen; e) la comunicación de información esencial relativa a la adquisición, enajenación o mantención de activos por cuenta del fondo, a personas distintas de aquellas que estrictamente deban participar en la operaciones respectivas, en representación de la administradora o del fondo; f) la adquisición de activos que haga la administradora para sí, dentro de los 5 días siguientes a la enajenación de éstos, efectuada por ella, por cuenta del fondo, si el precio de compra es inferior al existente antes de dicha enajenación. Tratándose de activos de baja liquidez, este plazo será de 60 días; g) la enajenación de activos propios que haga la admnistradora dentro de los 5 días siguientes a la adquisición de éstos por cuenta del fondo, si el precio es superior al existente antes de dicha adquisición. Tratándose de activos de baja liquidez, este plazo será de 60 días; h) la adquisición o enajenación de bienes por cuenta del fondo en que actúe para sí como cedente o adquirente la administradora. Asimismo, la adquisición o enajenación de bienes por cuenta del fondo a personas relacionadas a la administradora a través de negociaciones privadas, e i) las enajenaciones o adquisiciones de activos que efectúe la administradora, si resultaren ser más ventajosas para ésta que las respectivas enajenaciones o adquisiciones de éstos, efectuadas en el mismo día, por cuenta del fondo. Salvo si se entregaran al fondo, dentro de los dos días siguientes al de la operación, la diferencia de precio correspondiente. Para los efectos de este Título, la expresión administradora comprenderá también cualquier persona que participe en las decisiones de inversión del fondo o que en razón de su cargo o posición, tenga acceso a información de las inversiones del fondo. Se entenderá por activos, aquellos que sean de la misma especie, clase, tipo, serie y emisor. Se entenderá por activos de baja liquidez aquellos que no se transan frecuentemente y en volúmenes significativos de los mercados secundarios formales. La Superintendencia determinará por norma de carácter general los activos de baja liquidez. www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de ChileNo obstante las sanciones admnistrativas, civiles y penales que correspondan y el derecho a reclamar perjuicios, los actos o contratos realizados en contravención a las prohibiciones anteriormente señaladas, se entenderán válidamente celebrados. Artículo 163.- Mediante norma de carácter general, la Superintendencia determinará los activos de baja liquidez en que no podrán invertir su patrimonio las sociedades administradoras de fondos fiscalizadas por ella. TITULO XXI De la información privilegiada Artículo 164.- Para los efectos de esta ley, se entiende por información privilegiada cualquier información referida a uno o varios emisores de valores, a sus negocios o a uno o varios valores por ellos emitidos, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos, como asimismo, la información reservada a que se refiere el artículo 10 de esta ley. También se entenderá por información privilegiada, la que se tiene de las operaciones de adquisición o enajenación a realizar por un inversionista institucional en el mercado de valores. Artículo 165.- Cualquier persona que en razón de su cargo, posición, actividad o relación tenga acceso a información privilegiada, deberá guardar estricta reserva y no podrá utilizarla en beneficio propio o ajeno, ni adquirir para sí o para terceros, directa o indirectamente, los valores sobre los cuales posea información privilegiada. Asimismo, se les prohíbe valerse de la información privilegiada para obtener beneficios o evitar pérdidas, mediante cualquier tipo de operación con los valores a que ella se refiera o con instrumentos cuya rentabilidad esté determinada por esos valores. Igualmente, se abstendrán de comunicar dicha información a terceros o de recomendar la adquisición o enajenación de los valores citados, velando para que esto tampoco ocurra a través de subordinados o terceros de su confianza. No obstante lo dispuesto precedentemente, los intermediarios de valores que tengan la información privilegiada a que se refiere el artículo anterior, podrán hacer operaciones respecto de los valores a que ella se refiere, por cuenta de terceros, siempre que la orden y las condiciones específicas de la operación provenga del cliente, sin asesoría ni recomendación del corredor. Para los efectos del inciso segundo de este artículo, las transacciones se entenderán realizadas en la fecha en que se efectúe la adquisición o enajenación, con independencia de la fecha en que se registren en el emisor. Artículo 166.- Se presume que tienen acceso a información privilegiada, las siguientes personas: a) Los directores, gerentes, administradores y liquidadores del emisor o del inversionista institucional, en su caso; b) Las personas indicadas en la letra a) de este artículo, que se desempeñen en una sociedad que tenga la calidad de matriz, coligante, filial o coligada de la emisora de cuyos valores se trate, o del inversionista institucional en su caso, y c) Los directores, gerente, administradores, apoderados, asesores financieros u operadores, de intermediarios de valores. Tratándose de las personas indicadas en la letra c) del inciso precedente, la presunción señalada se entenderá referida exclusivamente a la información privilegiada definida en el inciso segundo del artículo 164, y también respecto de la información que tuvieren www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileobre la colocación de acciones de primera emisión que les hubiere sido encomendada. También se presume que tienen información privilegiada, en la medida que puedan tener acceso directo al hecho objeto de la información, las siguientes personas: a) Los auditores externos e inspectores de cuenta del emisor, así como los socios y administradores de las sociedades de auditoría; b) Los socios, administradores y miembros de los consejos de clasificación de las sociedades clasificadoras de riesgo, que clasifiquen valores del emisor o a este último; c) Los dependientes que trabajen bajo la dirección o supervisión directa de los directores, gerentes, administradores o liquidadores del emisor o del inversionista institucional; d) Las personas que presten servicios de asesorías permanente o temporal al emisor; e) Los funcionarios públicos dependientes de las instituciones que fiscalicen a emisores de valores de oferta pública o a fondos autorizados por ley, y f) Los cónyuges o parientes hasta el segundo grado de consaguinidad o afinidad, de las personas señaladas en la letra a) del inciso anterior. Artículo 167.- Los directores, gerentes, administradores, asesores que presten servicios a la sociedad, o personas que en razón de su cargo o posición, hayan tenido o tengan acceso a información privilegiada, estarán obligados a dar cumplimiento a las normas de este Título aunque hayan cesado en el cargo respectivo. Artículo 168.- Los intermediarios de valores cuyos directores, administradores, apoderados, gerentes u operadores de rueda, participen en la administración de un emisor de valores de oferta pública, mediante su desempeño como directores, administradores, gerentes o liquidadores de este último, o de sus filiales y coligadas, quedarán obligados a informar a sus clientes de esta situación, en la forma que determine la Superintendencia y deberán abstenerse de realizar, directa o indirectamente, cualquier operación o transacción de acciones emitidas por dicho emisor. Se exime de la prohibición señalada precedentemente a aquellos intermediarios que sean sociedades filiales del emisor de acciones, siempre que ambos tengan exclusivamente en común directores y éstos no participen directamente en sus decisiones de intermediación. Artículo 169.- Las actividades de intermediarios de valores y las de las personas que dependen de dichos intermediarios, que actúen como operadores de mesas de dinero, realicen asesorías financieras, administración y gestión de inversiones y, en especial, adopten decisiones de adquisiciones, mantención o enajenación de instrumentos para sí o para clientes, deberán realizarse en forma separada, independiente y autónoma de cualquier otra actividad de la misma naturaleza, de gestión y otorgamiento de crédito, desarrollada por inversionistas institucionales u otros intermediarios de valores. Asimismo, la administración y gestión de inversiones y, en especial, las decisiones de adquisición, mantención o enajenación de instrumentos para la admnistradora y los fondos que ésta administre, deberán ser realizados en forma separada, independiente y autónoma de cualquier otra función de la misma naturaleza o de intermediación de valores, asesoría financiera, gestión y otorgamiento de créditos, respecto de otros. Esta limitación no obstará para que las admnistradoras de fondos, exclusivamente en las actividades propias de sus giro, puedan compartir recursos o medios para realizarlas. www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de ChileLos directores, administradores, gerentes, apoderados, asesores financieros, operadores de mesas de dinero u operadores de rueda de un intermediario de valores, no podrán participar directa ni indirectamente en la admnistración de una Administradora de Fondos de terceros autorizada por ley. Artículo 170.- Los auditores externos que auditen los estados financieros de inversionistas institucionales y de los intermedios de valores, deberán pronunciarse acerca de los mecanismos de control interno que éstos se impongan, para velar por el fiel cumplimiento de las normas de este Título, como también sobre los sistemas de información y archivo, para registrar el origen, destino y oportunidad de las transacciones que se efectúen con los recursos propios y de terceros que administren o intermedien, en su caso. La Superintendencia, mediante norma de carácter general, determinará la información que deberán mantener los inversionistas institucionales y los intermediarios de valores para el cumplimiento de las disposiciones de este Título, y los archivos y registros que deberán llevar en relación a las transacciones con recursos propios, las de sus personas relacionadas y las efectuadas con recursos de terceros que administren. La información contenida en esos archivos hará fe en contra de los obligados a llevarlos. Artículo 171.- Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, las personas que participen en las decisiones y operaciones de adquisición y enajenación de valores para inversionistas institucionales e intermediarios de valores y aquellas que, en razón de su cargo o posición, tengan acceso a la información respecto de las transacciones de estas entidades, deberán informar a la dirección de su empresa, de toda adquisición o enajenación de valores que ellas hayan realizado, dentro de las 24 horas siguientes a la de la transacción. Estas entidades deberán informar, dentro del plazo de 5 días, a la Superintendencia, acerca de esas transacciones, cada vez que se acumulen dentro de los 30 días anteriores al de la transacción, operaciones equivalentes en dinero, a 150 unidades de fomento. Artículo 172.- Toda persona perjudicada por actuaciones que impliquen infracción a las disposiciones del presente Título, tendrá derecho a demandar indemnización en contra de las personas infractoras. La acción para demandar perjuicios prescribirá en un año contado a partir de la fecha en que la información privilegiada haya sido divulgada al mercado y al público inversionista. Las personas que hayan actuado en contravención a lo establecido en este Título, deberán entregar a beneficio fiscal, cuando no hubiere otro perjudicado, toda utilidad o beneficio pecuniario que hubieren obtenido a través de transacciones de valores del emisor de que se trate. Aquel que infrinja lo dispuesto en el artículo 169, será responsable civilmente de los daños ocasionados al cliente respectivo o a los fondos en su caso, sin perjuicio de las sanciones penales y admnistrativas que correspondan. TITULO XXII De las Garantías Artículo 173.- Las garantías sobre valores de oferta pública, monedas, oro, plata u otros valores mobiliarios o títulos de crédito, que tengan por objeto caucionar obligaciones de los corredores de bolsa entre sí o con las bolsas de valores o con sus clientes o de cualquiera de éstos para con aquéllos, por operaciones de corretaje de valores o por las actividades complementarias que se les autorice de conformidad a la ley, se constituirán en la siguiente forma: www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chilea) Si la garantía recayere sobre monedas, oro o plata, o títulos de crédito o valores mobiliarios al portador, la prenda se constituirá mediante el otorgamiento de un instrumento privado, firmado por las partes ante un corredor de bolsa que no fuere parte en las obligaciones caucionadas o ante el gerente de la bolsa respectiva, en el que se individualizarán los bienes empeñados. Además, será esencial la entrega material de los bienes dados en prenda al acreedor o al tercero que de común acuerdo designen las partes. b) Si la garantía sobre títulos de crédito o valores mobiliarios emitidos con la clausula "a la orden" o que puedan transferirse mediante su endoso, la prenda se constituirá mediante el endoso en garantía del título y la entrega material del mismo, aplicándose lo dispuesto en las leyes N°s 18.092 y 18.552. c) Si la garantía recayere sobre acciones, bonos o valores mobiliarios nominativos, que contengan la cláusula de "no endosables", la prenda se constituirá mediante el otorgamiento del instrumento privado a que se refiere la letra a) precedente y la entrega material al acreedor de los títulos pertinentes, en los que se dejará constancia bajo la firma del deudor de su entrega en garantía al acreedor que señale. Si estas acciones, bonos o valores nominativos estuvieren sujetos a inscripción obligatoria en un Registro, la prenda constituida sobre ellos será oponible a terceros desde su inscripción en el competente Registro. En los casos a que se refiere este Título, no será necesario notificar al deudor, quien quedará liberado de toda responsabilidad si paga a quien le acredite su condición de acreedor por la garantía. Artículo 174.- Las prendas que se constituyan en conformidad a este Título, servirán de garantía a las obligaciones específicas y determinadas que se señalen, a menos que conste expresamente que la prenda se ha constituido en garantía de todas las obligaciones directas que el dueño de la prenda tenga o pueda tener a favor del acreedor prendario y siempre que se trate de aquellas a que alude el artículo anterior. Artículo 175.- Los bienes entregados en prenda de conformidad a los artículos anteriores, más sus intereses, reajustes, frutos e incrementos de cualquier naturaleza, responderán del pago íntegro de los créditos garantizados, sus reajustes, intereses y costos de cobranza. Estos bienes no reconocerán otra garantía o preferencia de cualquier clase o naturaleza que se pretendiere constituir posteriormente sobre ellos y si alguna se constituyere, quedará sin efecto de pleno derecho. A la vez, todos los bienes comprendidos en la prenda en referencia, sólo podrán ser embargados en juicios establados por los acreedores garantizados, en cuanto ejerzan acciones protegidas por la garantía. En caso de quiebra del deudor prendario, los bienes pignorados quedarán excluidos de la masa de bienes del fallido y los acreedores caucionados por esta garantía serán pagados sin aguardar los resultados de la quiebra y sin que sea necesario efectuar ninguna de las reservas que proviene la ley N° 18.175, especialmente en su artículo 149. Los acreedores prendarios a que se refiere este Título, podrán sin, más trámite, ejercer los procedimientos de realización de la prenda aludidos en el artículo siguiente y pagarse de sus créditos en el tiempo y forma indicados en dicha disposición. Artículo 176.- Una vez hechas exigibles cualquiera de las obligaciones garantizadas, el acreedor prendario pondrá los bienes prendados a disposición de una bolsa www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chilede valores, para que se proceda a su realización en subasta pública a más tardar el segundo día hábil siguiente al de su entrega. Los créditos nominativos, cualquiera sea la forma de su otorgamiento y las cláusulas que incluyan, se entregarán endosados a la bolsa de valores respectiva por el acreedor garantizado para que pueda perfeccionarse su transferencia. El producto que se obtenga en la subasta deberá entregarse al acreedor al día siguiente hábil al de la realización de la prenda y éste procederá de inmediato a efectuar la liquidación del crédito garantizado, debiendo obtener de la bolsa correspondiente una certificación que dé conformidad a dicha liquidación. Cumplido lo anterior, se aplicará sin más trámite los valores obtenidos al pago de la obligación, entregando en la misma oportunidad el remanente, si lo hubiere, al deudor. Artículo 177.- Si antes de hacerse exigibles las obligaciones garantizadas vencieren los créditos que caucionan su cumplimiento, el acreedor prendario podrá proceder a su cobro y lo que obtuviere en pago se entenderá legalmente constituido en prenda, para los fines, con la vigencia y efectos a que se refieren estas disposiciones. El dinero que el acreedor prendario obtuviere de acuerdo a lo dispuesto en el inciso precedente, así como sus frutos e incrementos, serán conservados por el acreedor o por el depositario de los bienes prendados, salvo que las partes hubieren convenido expresamente que se depositen a interés o que el acreedor consienta en la devolución del dinero a cambio de otros títulos que garanticen las obligaciones caucionadas. Artículo 178.- Una vez concluido el proceso de realización y liquidación de un prenda en virtud de este Título, quien estimare haber sufrido perjuicios podrá demandar en juicio sumario. TITULO XXIII Disposiciones varias Artículo 179.- Los agentes de valores, corredores de bolsa, bolsas de valores, bancos, o cualquier otra entidad legalmente autorizada, que mantenga valores por cuenta de terceros pero a nombre propio, deberá inscribir en un registro especial y anotar separadamente en su contabilidad estos valores con la individualización completa de la o las personas por cuenta de quien los mantiene. Este registro hará fe en contra de las personas señaladas, pudiendo los interesados reclamar en todo tiempo sus derechos, valiéndose de cualquier medio de prueba legal. Artículo 180.- Las acciones civiles que emanen de los derechos establecidos en los Títulos XVI, XVII y XVIII de esta ley, prescribirá en el plazo de 2 años contados desde la fecha en que éstos se hicieran exigibles. Esta prescripción correrá contra toda persona y no admite suspensión alguna. Artículo 181.- Los preceptos de esta ley regularán supletoriamente las materias que tratan las demás leyes del mercado de valores en lo que sean contrarias a las disposiciones de esas leyes y primarán sobre cualquier norma contractual o estatutaria que le fuere contraria. Artículo 182.- El Banco Central de Chile estará facultado para imponer, de acuerdo con el procedimiento indicado en el artículo 50 de su ley orgánica, límites o restricciones a los cambios en la posición neta de inversiones de instrumentos en el extranjero que posean los inversionistas institucionales. c) Derógase las siguientes disposiciones: artículo 13; Título IV, artículos 16 y 22, ambos inclusive, y artículos 89 y 91 bis. Artículo segundo.- Introdúcense las siguientes modificaciones al decreto ley N° www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chile1.328, de 1976, sobre Administración de Fondos Mutuos: 1) Sustitúyase en el artículo 4°, las siguientes expresiones: i) En el inciso primero, la expresión "inciso final" por "inciso sexto", e ii) en el inciso quinto, la expresión "siempre que su disolución no haya sido por revocación de su autorización de existencia." por: "o la del o de los fondos que administre.". 2) Reemplázase el artículo 7°, por el siguiente: "Artículo 7°.- Las sociedades admnistradoras, para obtener la autorización de su existencia, deberán comprobar ante la Superintendencia, un capital pagado en dinero efectivo no inferior al equivalente a dieciocho mil unidades de fomento. En todo momento, estas sociedades deberán mantener un patrimonio, a lo menos equivalente al indicado por cada fondo que admnistren o equivalen al 1% del patrimonio promedio de éstos, correspondiente al semestre calendario anterior a la fecha de su determinación, si este último resultare mayor.". 3) Agréganse en el artículo 9°, a continuación del primer inciso, el siguiente párrafo, pasando el punto aparte (.) a ser punto seguido (.): "Sin perjuicio de lo anterior, la sociedad admnistradora del Fondo podrá encargar la custodia de dichos instrumentos a una empresa de depósito de valores, regulada por la Ley N° 18.876, en cuyo caso estos valores podrán registrarse a nombre de la empresa depositaria.". 4) Agrégase el siguiente artículo 12 bis: "Artículo 12 bis.- La sociedad admnistradora, sus personas relacionadas, accionistas y los trabajadores que representen al empleador o que tengan facultades generales de administración, no podrán poseer individualmente o en conjunto, más de un 15% de las cuotas de cada uno de sus fondos administrados. La Superintendencia establecerá mediante normas de carácter general la forma, condiciones y plazos para que las personas que excedan dicho porcentaje procedan al rescate o transferencia de sus cuotas, hasta aquella parte que permita el cumplimiento del mismo, sin perjuicio de las sanciones que correspondan. La colocación, rescate o transferencia de estas cuotas que efectúen las mencionadas personas deberán informarse del mismo modo que se comunican las transacciones que dispone el artículo 12 de la ley N° 18.045. Las administradoras de fondos mutuos que sean sociedades filiales de bancos no podrán invertir en cuotas de fondos mutuos que inviertan en acciones.". 5) Al artículo 13, introdúcense las siguientes modificaciones: i) Agrégase al número 2, el siguiente inciso final: "Sin perjuicio de lo dispuesto en el número anterior, el Fondo podrá invertir hasta un 10 % del valor de su activo total, en acciones de sociedades anónimas abiertas que no cumplan con las condiciones para ser consideradas de transacción bursátil, de acuerdo a lo establecido en el Reglamento de esta ley, siempre que dichas acciones se encuentren registradas en una bolsa de valores del país y su período de cotización sea inferior a 60 días bursátiles.". ii) Agrégase al número 8, el siguiente inciso final: "Tratándose de títulos de emisores extranjeros, la Superintendencia establecerá mediante dicha norma, las equivalencias entre la clasificación que se pueda efectuar de estos títulos en el extranjero, y las características de riesgo señaladas en este número.". iii) Agréganse los siguientes números: "9. El Fondo podrá invertir en valores emitidos o garantizados por el Estado de un país extranjero; por Bancos Centrales; por entidades bancarias extranjeras o internacionales que se transen habitualmente en los mercados locales o internacionales; título de deuda y acciones, ambos de transacción bursátil, emitidos por sociedades o corporaciones extranjeras; y otros valores de oferta pública de emisores extranjeros que autorice la Superintendencia. En todo caso, los valores antes señalados deberán cumplir con las condiciones y características que establezca la Superintendencia, quien además, determinará su forma de valorización. El mencionado Banco establecerá anualmente los porcentajes máximos de inversión, dentro de los límites establecidos en el N° 10 de este artículo. 10.- El Fondo podrá celebrar contratos de futuro y adquirir o enajenar opciones de compra y venta sobre activos, valores e índices, siempre que todos éstos se celebren o transen en mercados bursátiles, y cumplan con los requerimientos que la Superintendencia establezca mediante norma de carácter general, en la que determinará además las condiciones generales de las operaciones y los límites máximos que puedan comprometerse en éstas.". Artículo tercero.- Introdúcense las siguientes modificaciones a la ley N° 18.815, sobre Fondos de Inversión: 1.- Reemplázase la letra c) del artículo 3°, por la siguiente: www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chile"c) Para obtener su autorización de existencia, deberán acreditar un capital pagado en dinero efectivo no inferior al equivalente a diez mil unidades de fomento. En todo momento, estas sociedades deberán mantener un patrimonio, a lo menos equivalente al indicado por cada fondo que administren o equivalente al 1% del patrimonio promedio de éstos, correspondiente al semestre calendario anterior a la fecha de su determinación, si este último resultare mayor.". 2.- Modifícase el artículo 4° en la siguiente forma: i) Reemplázase la letra c), por la siguiente: "c) Política de inversión de los recursos, debiendo detallarse a lo menos, la política de diversificación de las inversiones del fondo y su política de liquidez;" ii) Elíminase al final de la letra g) la conjunción "y" y sustitúyese en la misma letra la coma (,) por un punto y coma (;) iii) En la letra h), sustitúyese el punto final (.) por un punto y coma (;) iv) Agréganse las siguientes letras i) y j), continuación de la letra h): i) Política sobre aumentos de capital, y" j) Política de endeudamiento.". 3.- Modifícase el artículo 5° en la siguiente forma: a) Reemplázanse los números 8), 10), 11) y 12) del artículo 5°, por los siguientes: "8) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Superintendencia, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Superintendencia; 10) Bienes raíces ubicados en Chile, cuya renta provenga de su explotación como negocio inmobiliario; 11) Mutuos hipotecarios endosables del artículo 83 número 4 bis, de la Ley General de Bancos, y del artículo 21 bis del decreto con fuerza de ley N° 251, de 1931, u otros otorgados por entidades autorizadas por ley, pudiendo éstos otorgarse también con recursos del propio fondo; 12) Acciones de sociedades anónimas inmobiliarias del artículo 45, letra h) del decreto ley N° 3.500, de 1980; y acciones de sociedades anónimas cuyo objeto único sea el negocio inmobiliario, con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Superintendencia. En todo caso, estas últimas sociedades no podrán tener una relación superior a un 50% entre su pasivo exigible y su patrimonio, ni podrán invertir en acciones de otras sociedades más del 10% de su activo total. Para los efectos de esta ley, se entenderá por negocio inmobiliario el referido a la compraventa, arrendamiento o leasing de bienes raíces, y a la renovación, remodelación, construcción y desarrollo de bienes raíces, siempre que estas últimas actividades sean encargadas a terceros mediante los procedimientos y con los resguardos que establezca la Superintendencia, por norma de carácter general. b) Agréganse al artículo 5°, el siguiente número: "13) Carteras de crédito o de cobranzas, de aquellas a que se refiere el artículo 135 de la ley N° 18.045, de Mercado de Valores.". 4.- Reemplázase el artículo 6°, por el siguiente: "Artículo 6°.- Los fondos de inversión se clasificarán en los siguientes tipos, de acuerdo a sus objetivos de inversión: a) Fondo de inversión mobiliaria, el que tendrá por objeto la inversión de sus recursos en valores de los referidos en los números del 1) al 7) del artículo 5°; b) Fondo de inversión de desarrollo de empresas, el cual tendrá por objeto la inversión de sus recursos en valores de los referidos en el número 8) del artículo 5° y en los del número 9) del mismo artículo, cuando estos últimos la Superintendencia se los autorice; c) Fondo de inversión inmobiliaria, el que tendrá por objeto la inversión de sus recursos en activos de los referidos en los números 10), 11) y 12) del artículo 5°, en los de los números 4), 7) y 9) del referido artículo, cuando se los autorice la Superintendencia en consideración a su relación con el negocio inmobiliario, y d) Fondo de inversión de créditos securitizados, el que tendrá por objeto la inversión de sus recursos en carteras de las referidas en el número 13) del artículo 5°. Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, un fondo distinto al de inversión mobiliaria podrá mantener hasta un 30% de su activo invertido en los instrumentos señalados en los números 1) a 7) del artículo 5° de esta ley. No obstante, para los instrumentos del número 5), se podrá mantener hasta un 20% de su activo. La limitación en el porcentaje no regirá durante los primeros dos años de operación del fondo. Sin embargo, sólo podrá mantener en estos instrumentos hasta un 50% de su activo invertido, al final del primer año de operación. Asimismo, no será aplicable esta limitación a la inversión de los fondos de inversión inmobiliaria, en los instrumentos de los números 4) y 7) del artículo 5°, cuando dicha inversión se encuentre autorizada de acuerdo a lo dispuesto en la letra c) anterior y en los del número 5) del mismo artículo, cuando se trate de inversiones en los valores señalados en el número 12) del citado artículo.". 5.- Agrégase al artículo 7°, el siguiente inciso final: www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chile"Asimismo, un fondo no podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la administradora, ni podrá efectuar operaciones con personas deudoras de ésta o aquéllas, cuando esos créditos sean iguales o superiores al equivalente a 5.000 unidades de fomento. Para los efectos de este artículo, no se considerará persona relacionada a la Administradora la que adquiera dicha condición como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del fondo. La regularización de las situaciones en las que instrumentos del fondo, por razones ajenas a la administradora, incurran en dicha condición, se regirán por lo dispuesto en el artículo 12.". 6.- Reemplázase el artículo 8°, por el siguiente: "Artículo 8°.- La inversión de un fondo en instrumentos emitidos o garantizados por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial no podrá representar más del 25% del activo del fondo, con excepción de los fondos de inversión de créditos securitizados. Asimismo, las inversiones de los fondos definidos en el artículo 6° se sujetarán a las siguientes disposiciones: a) Fondo de inversión mobiliaria: la inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por una misma entidad, no podrá exceder del 10% del activo total del fondo; b) Fondo de inversión de desarrollo de empresas: la inversión, directa e indirecta, en instrumentos o valores emitidos o garantizados por una misma entidad, no podrá exceder del 20% del activo total del fondo; c) Fondo de inversión inmobiliaria: la inversión en títulos de un emisor, o en un bien raíz específico no podrá directa o indirectamente representar más del 20% del activo del fondo; si dicho bien raíz forma parte de un conjunto o complejo inmobiliario, según lo defina la Superintendencia, este límite, para el total de bienes del mismo conjunto será de un 40% del activo del fondo. Tampoco podrá representar más de un 10% del activo del fondo la inversión en mutuos hipotecarios otorgados a un mismo deudor y a sus personas relacionadas, y d) Fondo de inversión de créditos securitizados: La inversión en títulos de crédito de un mismo deudor y sus personas relacionadas que forme parte de una cartera de créditos o de cobranza, no podrá representar más de un 10% del activo del fondo. Las limitaciones señaladas en las letras a), b) y c) de este artículo no regirán durante el primer año de operación del fondo.". 7.- Agrégase al artículo 9° el siguiente inciso final: "Los límites a que se refiere el inciso anterior, no se aplicarán a las inversiones que efectúe un fondo de inversión inmobiliaria en las sociedades señaladas en el número 12) del artículo 5°.". 8.- Reemplázase en el artículo 11, la expresión "cincuenta" por la palabra "treinta". 9.- Reemplázase el artículo 12, por el siguiente: "Artículo 12.- Los excesos de inversión que se produzcan por causas ajenas a la sociedad administradora y que en conjunto no superen el 5% del valor del fondo, podrán mantenerse hasta que la administradora obtenga la máxima recuperación de los recursos invertidos. Los excesos que superen el 5%, deberán eliminarse dentro del plazo de tres años. Los fondos de inversión de desarrollo de empresas no estarán obligados a enajenar los excesos que superen los límites de inversión en acciones de sociedades anónimas abiertas, si el exceso fuere el resultado de la apertura de dicha sociedad, en la cual hubiere invertido el fondo con, al menos, un año de anterioridad. Si el exceso de inversión se debiera a causas imputables a la administradora, deberá eliminarse dentro de los seis meses siguientes de producido.". 10.- Sustitúyese el artículo 13, por el siguiente: "Artículo 13.- Los bienes y valores que integren el activo del fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del fondo o cuando, tratándose de fondos de inversión de desarrollo de empresas o de inversión inmobiliaria, las prohibiciones resulten como condición de la negociación entre las partes. En todo caso, dichos gravámenes y prohibiciones así como los pasivos exigibles que mantenga el fondo, no podrán exceder del cincuenta por ciento de su patrimonio.". 11.- Reemplázase el artículo 14, por el siguiente: "Artículo 14.- Las sociedades administradoras, sus directores gerentes y sus personas relacionadas no podrán adquirir, arrendar, o usufructuar directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, valores o bienes de propiedad de los fondos de inversión que administren, ni enajenar o arrendar de los suyos a éstos. Tampoco podrán dar en préstamo dinero u otorgar garantías a dichos fondos, y viceversa, ni contratar la construcción, renovación, remodelación y desarrollo de bienes raíces. Se exceptuarán de esta prohibición aquellas transacciones de valores de oferta pública realizada en mercados formales que tengan alta liquidez, según determine la Superintendencia, mediante norma de carácter general. La administradora, sus personas relacionadas, accionistas y empleados, no podrán controlar individualmente o en conjunto más de un 25% de las cuotas del fondo que administre. La sociedad administradora velará por que el citado porcentaje máximo no sea excedido por colocaciones de cuotas efectuadas por su cuenta, o por las demás personas www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileindicadas y si así ocurriera, por el exceso no tendrán derecho a voto en las asambleas y, además, la Superintendencia establecerá los plazos para que las personas que excedan dicho porcentaje procedan a la transferencia de sus cuotas, hasta por aquella parte que permita el cumplimiento del mismo, sin perjuicio de las sanciones administrativas que al efecto la Superintendencia pueda aplicar. Las transacciones de cuotas del fondo que efectúen las mencionadas personas, deberán informarse del mismo modo que se comunican las transacciones que dispone el artículo 12 de la ley N° 18.045. La sociedad administradora y sus personas relacionadas podrán adquirir o enajenar cuotas de los fondos que aquélla administre, previa comunicación escrita de dicha intención a la Superintendencia y a la bolsas de valores en que las respectivas cuotas se coticen. La adquisición o enajenación de las cuotas sólo podrá perfeccionarse transcurrido 5 días hábiles desde la fecha en que se reciba la citada comunicación. Con todo, la Superintendencia podrá determinar el número máximo de transacciones que la sociedad administradora y sus personas relacionadas podrán realizar en un año. Las administradoras de fondos de inversión que sean sociedades filiales de bancos sólo podrán invertir en cuotas de fondos de inversión de desarrollo de empresas que administren.". 12.- Introdúcense las siguientes modificaciones al artículo 15: i) Elimínanse en el inciso primero las expresiones "o suscriptor", y ii) Sustitúyese en el inciso tercero, la palabra "patrimonio" por "capital". 13.- Agréganse al artículo 17, los siguientes incisos: "El precio de colocación durante el período de suscripción se actualizará diariamente en la forma que se establezca en la respectiva emisión. En todo caso, el precio no podrá ser inferior al que resulte de dividir el valor diario del patrimonio del fondo por el número de cuotas pagadas a la fecha, de acuerdo a lo que disponga el reglamento de esta ley. El plazo para la colocación, suscripción y pago de las cuotas, no podrá exceder de 180 días, contado desde el inicio de su colocación. Con todo, el plazo de colocación de cuotas debe iniciarse dentro del término de tres meses contado desde la fecha de inscripción de la emisión. Durante el plazo de colocación de las cuotas, los recursos que se aporten al fondo, sólo podrán ser invertidos en los valores referidos en los números 1) y 2) del artículo 5°, clasificados en categoría A de riesgo.". 14.- Modifícase el artículo 18 en la siguiente forma: a) Reemplázase, en su inciso primero, el vocablo "cien" por "cincuenta", la primera vez que aparece, y b) Intercálase en el inciso segundo, entre la expresión "déficit producido" y el punto seguido, una coma (,) y la siguiente oración: "salvo que la Superintendencia prorrogue este plazo por otros 180 días.". 15.- Reemplázase el artículo 19, por el siguiente: "Artículo 19.- Terminado el período de suscripción y pago de cuotas, ninguna persona podrá controlar, por sí sola o en un acuerdo de actuación conjunta, más de un veinticinco por ciento de las cuotas del fondo. La sociedad administradora velará porque el citado porcentaje máximo no sea excedido por colocaciones de cuotas efectuadas por su cuenta y por las demás personas indicadas, si así ocurriera, la Superintendencia establecerá los plazos para que las personas que excedan dichos porcentajes procedan a la enajenación de sus cuotas, hasta por aquella parte que permita el cumplimiento del mismo, sin perjuicio de las sanciones que al efecto la Superintendencia pueda aplicar. Las administradoras no podrán aceptar solicitudes de traspasos que den lugar a excesos sobre dicho porcentaje. En caso que la suscripción y pago de cuotas resultara fallida, según las condiciones de la emisión, la respectiva suscripción y pago de la misma quedará sin efecto; no obstante lo anterior, la administradora podrá disponer, por una sola vez, de un nuevo plazo de 30 días para volver a intentar la colocación. Los aportes que se hubieran efectuado sobre una colocación fallida, deberán ser devueltos a los respectivos aportantes, valorizándose las cuotas a un valor no inferior al que resulte de dividir el patrimonio del fondo por el número de cuotas efectivamente pagadas, de acuerdo a lo que disponga el reglamento de esta ley. En todo caso este plazo de devolución, no podrá extenderse más alla de 10 días de terminado el respectivo período de suscripción de las cuotas. Cumplido el plazo establecido en el inciso segundo del artículo 17 y el indicado en el inciso anterior, si correspondiere, el número de cuotas del fondo quedará reducido al de las efectivamente pagadas.". 16.- Introdúcense las siguientes modificaciones al artículo 21: i) Elimínase la conjunción "y" al final de la letra c), y sustitúyese la coma (,) por un punto y coma (;). ii) Sustitúyese el punto final (.) de la letra d) por un punto y coma (;), pasando esta letra a ser letra f). iii) Agréganse las siguientes letras d) y e): "d) Fijar las remuneraciones del Comité de Vigilancia, si correspondiere; e) Designar anualmente a los auditores externos de aquellos inscritos en el Registro que al efecto lleva la Superintendencia, para que dictaminen sobre el fondo, de entre una www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileterna propuesta por el Comité de Vigilancia, y". 17.- Reemplázanse en el artículo 22, las letras a), b), d) y e), por las siguientes: "a) Aprobar las modificaciones que proponga la sociedad administradora al reglamento interno del fondo; b) Acordar la sustitución de la administradora a solicitud de ésta, a proposición del Comité de Vigilancia, o en caso de su disolución; d) Acordar la disolución anticipada del fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones, y aprobar la cuenta final al término de la liquidación; e) Determinar, si correspondiere, las condiciones de la nueva o nuevas emisiones de cuotas del fondo, fijando el monto a emitir, el plazo y precio de colocación de éstas, y". 18.- Reemplázase la última parte del artículo 24, por la siguiente: "Los acuerdos relativos a las materias de las asambleas extraordinarias de aportantes expresadas en el artículo 22, letras a), b), d) y e), requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las cuotas pagadas.". 19.- Sustitúyese el inciso primero del artículo 26, por el siguiente: "Artículo 26.- La citación a asamblea de aportantes se convocará por medio de un aviso destacado, publicado a lo menos por 3 veces en días distintos, en el diario determinado en el reglamento interno del fondo y a falta de aquél, en el Diario Oficial, dentro de los 20 días anteriores a la fecha de su celebración. El primer aviso no podrá publicarse con menos de 15 días de anticipación a la asamblea. El aviso deberá señalar la naturaleza de la asamblea, el lugar, fecha y hora de su celebración, y en caso de asamblea extraordinaria, las materias a ser tratadas en ella.". 20.- Introdúcense las siguientes modificaciones al artículo 28: i) Reemplázase en el primer inciso, el punto final (.) por una coma (,) seguida de las siguientes expresiones: "y remunerados con cargo al fondo. Dichos representantes no podrán ser personas relacionadas a la sociedad administradora del fondo.". ii) Elíminase la conjunción "y" al final de la letra c), y sustitúyese la coma (,) por un punto y coma (;). iii) Sustitúyese el punto final (.) de la letra d) por un punto y coma (;). iv) Agréganse las siguientes letras e) y f): "e) Proponer a la asamblea extraordinaria de aportantes la sustitución de la administradora del fondo, y f) Proponer a la asamblea extraordinaria de aportantes la designación de auditores externos de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Superintendencia, para que dictaminen sobre el fondo.". 21.- Introdúcense las siguientes modificaciones al artículo 29: i) Agrégase al final del primer inciso, pasando el punto aparte (.) a ser punto seguido (.), lo siguiente: "Igual procedimiento se seguirá cuando se acuerde la sustitución de la sociedad administradora, pudiendo acordarse en la misma asamblea que ésta continúe transitoriamente con la administración del fondo, hasta que se resuelva el traspaso o disolución del mismo. También en esa asamblea podrá acordarse la designación de otra administradora para que asuma la administración, no requiriéndose de otra asamblea para el efecto.". ii) Sustitúyense en el inciso segundo, las palabras "liquidación", que aparece dos veces por: "disolución". 22.- Reemplázase en el inciso primero del artículo 31, el guarismo "80" por "30". Artículo cuarto.- Introdúcense las siguientes modificaciones al decreto ley N° 3.500, de 1980: 1.- Al artículo 23: a) Agréganse a continuación del inciso cuarto, los siguientes incisos: "Asimismo, las Administradoras podrán constituir en el país sociedades anónimas filiales que complemente su giro, previa autorización de existencia otorgada mediante resolución dictada por el Superintendente, siempre que presten servicios a personas naturales o jurídicas que operen en el extranjero, o que inviertan en Administradoras de Fondos de Pensiones o en sociedades cuyo giro esté relacionado con materias previsionales, constituidas en otros países. Se entenderá que complementan el giro de una Administradora las siguientes actividades que estas sociedades filiales realicen en el ámbito previsional: administración de carteras de Fondos de Pensiones; custodia de valores; www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chilerecaudación de cotizaciones, aportes y depósitos; administración y pago de beneficios; procesamiento computacional de información; arriendo y venta de sistemas computacionales; capacitación; administración de cuentas individuales y de ahorro previsional; promoción y venta de servicios y asesorías previsionales. La Superintendencia deberá pronunciarse respecto de la solicitud dentro de los 30 días siguientes a su presentación. Dicho plazo se suspenderá si la Superintendencia , mediante comunicación escrita, requiere información adicional, modificación o rectificación de ella y sus antecedentes, por no ajustarse a lo dispuesto en el presente artículo. El plazo se reanudará tan sólo cuando el solicitante haya dado cumplimiento por escrito a dicho trámite. En todo caso, la Superintendencia deberá emitir su pronunciamiento en un plazo máximo de seis meses. Subsanados los defectos o atendidas las observaciones formuladas en su caso, la Superintendencia deberá pronunciarse respecto de la solicitud, entendiéndose que autoriza la existencia de la sociedad filial si no lo hiciere dentro del plazo mencionado en el inciso anterior. Al otorgar la autorización solicitada, la Superintendencia velará exclusivamente por que el objeto de la sociedad filial cumpla con lo establecido en el inciso quinto y que ésta no cauce perjuicio o menoscabo al buen funcionamiento de la Administradora. La suma total de la inversión en este tipo de sociedades no podrá ser superior a la diferencia que resulte entre el activo total de la Administradora y su activo operacional, según los valores que se obtengan del último estado financiero que ésta haya presentado a la Superintendencia. Las sociedades filiales quedarán sujetas a la fiscalización de la Superintendencia respecto del cumplimiento de las exigencias establecidas en el inciso quinto. Para estos efectos, la Administradora accionista deberá proporcionar periódicamente a la Superintendencia, y en forma extraordinaria cuando ésta lo requiera, información sobre la sociedad filial y sus inversiones, sin perjuicio de las obligaciones de entregar información, impuestas a estas sociedades por otras leyes. No obstante lo anterior, las Administradoras podrán invertir en sociedades anónimas constituidas como empresas de depósito de valores en la forma y condiciones establecidas en el Título XIII de esta ley.". b) Sustitúyese el actual inciso quinto, que pasa a ser duodécimo, por el siguiente: "Las Administradoras no podrán otorgar a sus afiliados, bajo ninguna circunstancia, otras pensiones, prestaciones o beneficios que los señalados en la ley, ya sea en forma directa o indirecta, ni aun a título gratuito o de cualquier otro modo. Sin perjuicio de lo anterior, podrán tramitar para sus afiliados la obtensión del Bono de Reconocimiento a que se refiere el artículo 3° transitorio, el Complemento a que se refiere el artículo 4° bis transitorio.". 2.- Agrégase al artículo 24, el siguiente inciso final: "Las inversiones y acreencias de las Administradoras en empresas que sean personas relacionadas a ellas, y las inversiones realizadas conforme a los incisos quinto y decimoprimero del artículo 23, se excluirán del cálculo del patrimonio mínimo exigidas a aquéllas.". 3.- Agrégase al artículo 31, el siguiente inciso final: www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chile"Conjuntamente con lo anterior, la Administradora deberá enviar al afiliado información sobre la rentabilidad de la cuenta de capitalización individual y de la cuota del Fondo de Pensiones, obtenida tanto por ella misma como por las restantes Administradoras, durante el o los períodos que determine la Superintendencia.". 4.- Intercálase en el artículo 34, como inciso segundo, el siguiente: "No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, los recursos que componen el Fondo de Pensiones podrán entregarse en garantía en las Cámaras de Compensación, sólo con el objeto de dar cumplimiento a las obligaciones emanadas de las operaciones para coberturas de riesgo a que se refieren las letras l) y ñ) del artículo 45, y siempre que éstas cumplan las condiciones de seguridad para custodiar estos títulos, y otras condiciones que al efecto determine la Superintendencia mediante normas de carácter general. En este caso, dichos recursos podrán ser embargados sólo para hacer efectivas las garantías constituidas para caucionar las obligaciones antes mencionadas.". 5.- Reemplázase el inciso segundo del artículo 35, por el siguiente: "El valor de la cuota se determinará diariamente sobre la base del valor económico o el de mercado de las inversiones. Este valor será informado por la Superintendencia, el que será común para todos los Fondos de Pensiones. La Superintendencia establecerá, mediante normas de carácter general, las fuentes oficiales para la valoración de los instrumentos en que está autorizada la inversión de los recursos del Fondo de Pensiones, los métodos de valoración de éstos y determinará la periodidad con que se debe revisar esta valoración.". 6.- Reemplázase en el inciso segundo del artículo 36, la segunda oración por la siguiente: "En todo caso, la proporción antes mencionada no podrá superar el resultado de la división de dos por el número de Fondos existentes, siendo catorce el número máximo de Fondos a considerar para calcular tal proporción.". 7.- Sustitúyese el artículo 38, por el siguiente: "Artículo 38.- Con el objeto de garantizar la rentabilidad a que se refiere el artículo anterior, existirá una "Reserva de Fluctuación de Rentabilidad", que será parte del Fondo, y el "Encaje" de propiedad de la Administradora aludido en el artículo 40, que deberá mantenerse invertido en cuotas del mismo Fondo.". 8.- Remplázanse los incisos primero y segundo del artículo 40, por los siguientes: "Artículo 40.- La Administradora deberá mantener un activo denominado Encaje, equivalente a un uno por ciento del Fondo. Este Encaje, que se invertirá en cuotas del Fondo, tendrá por objeto responder de la rentabilidad mínima a que se refiere el artículo 37.". 9.- Al artículo 44: a) Reemplázanse los incisos segundo al séptimo inclusive, por los siguientes: El Banco Central de Chile determinará las tarifas que cobrará por las distintas labores que le signifique el mantenimiento de la custodia. La Superintendencia establecerá y comunicará al Banco Central de Chile o a las empresas de depósito de valores, por lo menos una vez a la semana, el valor de la cartera que cada Administradora debe tener en depósito en cada uno de ellos, de acuerdo con el inciso primero. El depositario no podrá autorizar el retiro de los títulos depositados en custodia, si con ello deja de www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chilecumplirse la proporción mínima a que alude el inciso primero, fijada por la Superintendencia. En el evento de que ello ocurriere, la Administradora deberá efectuar las diligencias necesarias que le permitan cumplir la respectiva operación en el mercado secundario formal, a más tardar el día hábil siguiente a la fecha en que correspondía su cumplimiento. En todo caso, para los efectos de lo dispuesto en el inciso octavo, la ocurriencia del hecho antes señalado se considerará como un déficit de custodia equivalente al que habría ocurrido si se hubiera retirado el respectivo instrumento de la custodia, correspondiendo, por lo tanto, aplicar las sanciones establecidas en el citado inciso. Los títulos en que consten las inversiones del Fondo y que no se encuentren en custodia según lo establecido en el inciso primero, deberán emitirse o transferirse con la cláusula "para el Fondo de Pensiones", precedida del nombre de la Administradora correspondiente. Igual constancia deberá exigirse en los sistemas a que se refiere el inciso final del artículo 12 de la ley N° 18.046. La enajenación o cesión de un título de propiedad de un Fondo, que no se encuentre en custodia, solamente podrá efectuarse por la Administradora mediante la entrega del respectivo título y su endoso, y sin éstos no producirá efecto alguno. Si el título fuere nominativo, deberá además notificarse al emisor.". b) Reemplázase en el inciso octavo, la frase "superior al equivalente de la totalidad" por inferior a un diez por ciento ni superior al cien por ciento.". c) Agrégase al inciso penúltimo, entre la frase "inversión del Fondo" y "la Administradora", la siguiente oración: "que no se encuentre en custodia,", y d) Agrégase el siguiente inciso final: "La constitución en garantía en favor de las Cámaras de Compensación, por operaciones de cobertura de riesgo financiero de un título de propiedad de un Fondo que no se encuentre en custodia, deberá efectuarse por la Administradora con las mismas formalidades que este artículo exige para su enajenación o cesión.". 10.- Sustitúyese el artículo 45, por el siguiente: "Artículo 45.- Las inversiones que se efectúen con recursos de un Fondo de Pensiones tendrán como únicos objetivos la obtención de una adecuada rentabilidad y seguridad. Todo otro objetivo que se pretenda dar a tales inversiones se considerará contrario a los intereses de los afiliados y constituirá un incumplimiento grave de las obligaciones de las Administradoras. Los recursos del Fondo de Pensiones, sin perjuicio de los depósitos en cuenta corriente a que se refiere el artículo 46, deberán ser invertidos en: a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República o por el Banco Central de Chile; letras de crédito emitidas por los Servicios Regionales y Metropolitano de Vivienda y Urbanización; Bonos de Reconocimiento emitidos por el Instituto de Normalización Previsional u otras Instituciones de Previsión, y otros títulos emitidos o garantizados por el Estado de Chile; b) Depósitos a plazo; bonos, y otros títulos representativos de captaciones, emitidos por instituciones financieras; c) Títulos garantizados por instituciones financieras; d) Letras de crédito emitidas por instituciones financieras; e) Bonos de empresas públicas y privadas; f) Bonos de empresas públicas y privadas canjeables por acciones, a que se refiere el artículo 121 de la ley www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de ChileN° 18.045; g) Acciones de sociedades anónimas abiertas; h) Acciones de sociedades anónimas inmobiliarias abiertas. Durante los cinco primeros años de existencia, a estas sociedades no se les aplicará la reducción de los límites de inversión dispuesta en el artículo 47, 47 bis. Asimismo, no serán consideradas para efectos de determinar los límites a que se refieren los incisos quinto y sexto del mismo artículo, ni se les aplicará lo dispuesto en las letras b), c) y d) del artículo 112 y lo dispuesto en las letras a) y b) del inciso primero del artículo 155. Transcurrido dicho período, les serán plenamente aplicables las disposiciones de los artículos 47 bis, 112 y 155. i) Cuotas de Fondos de inversión inmobiliarios a que se refiere la ley N° 18.815; j) Cuotas de Fondos de inversión de desarrollo de empresas a que se refiere la ley N° 18.815; k) Efectos de comercio emitidos por empresas públicas y privadas, que correspondan a pagarés u otros títulos de crédito o inversión, con plazo de vencimiento no superior a un año desde su inscripción en el Registro de Valores, no renovables; l) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos o garantizados por Estados extranjeros, bancos centrales o entidades bancarias extranjeras o internacionales; acciones y bonos emitidos por empresas extranjeras, y cuotas de participación emitidas por Fondos Mutuos y Fondos de Inversión Extranjeros, aprobados por la Comisión Clasificadora de Riesgo, que se transen habitualmente en los mercados internacionales y que cumplan a lo menos con las características que señale el Reglamento. Asimismo, las Administradoras con recursos de los Fondos de Pensiones podrán efectuar operaciones que tengan como único objetivo la cobertura de riesgos financieros de los instrumentos señalados en esta letra, referidas a riesgos de fluctuaciones entre monedas extranjeras o riesgo de tasas de interés en una misma moneda extranjera, todo lo cual se efectuará de conformidad a las condiciones que señale el citado Reglamento; m) Cuotas de Fondos de inversión mobiliarios a que se refiere la ley N° 18.815; n) Cuotas de fondos de inversión de créditos securitizados a que se refiere la ley N° 18.815, y ñ) Operaciones que tengan como objetivo la cobertura del riesgo financiero que pueda afectar a las inversiones del Fondo de Pensiones, que se efectúen habitualmente en los mercados secundarios formales, y que cumplan con las características señaladas por normas de carácter general que dictará la Superintendencia. Para efectos de lo dispuesto en este artículo, se entenderá por instrumento garantizado, aquel en que el garante deba responder, al menos en forma subsidiaria, a la respectiva obligación en los mismos términos que el principal obligado. Los Fondos de Pensiones sólo podrán adquirir los instrumentos mencionados en las letras anteriores una vez aprobados por la Comisión Clasificadora de Riesgo, conforme a las normas establecidas en el Título XI de esta ley. Con todo, los instrumentos señalados en la letra a) anterior no requerirán de aprobación previa para su adquisición. A su vez, se podrán adquirir los instrumentos señalados en la letra g), que no requieran de la aprobación de la Comisión Clasificadora de Riesgo, siempre que sus emisores presenten resultados operacionales y totales positivos en sus estados financieros auditados de los últimos dos años, y que en dicho período no se hayan producido las situaciones señaladas en los números 2) y 4) del artículo 57 de la www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileley N° 18.046. Las instituciones financieras a que se refieren las letras b), c) y d) deberán estar constituidas legalmente en Chile o autorizadas para funcionar en el país; las empresas referidas en las letras e), f), g), h) y k), como también los Fondos de Inversión referidos en las letras i), j), m) y n), deberán estar constituidos legalmente en Chile. Los instrumentos de las letras b) y c) que sean seriados y los señalados en las letras e), f), g), h), i), j), k), m) y n) deberán estar inscritos, de acuerdo con la ley N° 18.045, en el Registro que para el efecto lleven la Superintendencia de Valores y Seguros o la de Bancos e Instituciones Financieras, según corresponda. En caso que un afiliado se pensione anticipadamente optando por la modalidad de pensión de retiro programado o renta temporal con renta vitalicia diferida, la Administradora no podrá adquirir con los recursos del Fondo de Pensiones que administra el Bono de Reconocimiento que pertenezca a ese afiliado. Tampoco podrá en tales casos, adquirir Bonos de Reconocimiento que pertenezcan a afiliados a una Administradora que sea persona relacionada a la Administradora adquirente. Si el afiliado opta por la modalidad de pensión de renta vitalicia o renta temporal con renta vitalicia diferida, la Administradoras no podrá adquirir Bonos de Reconocimiento de afiliados que hayan contratado dichas modalidades de pensión con una Compañía de Seguros de vida que sea persona relacionada a la Administradora adquirente. Las restricciones antes mencionadas se aplicarán para la primera transacción del Bono de Reconocimiento, y la calidad de afiliado se medirá al momento de efectuarse la adquisición en el mercado secundario formal. El límite para la suma de las inversiones en los instrumentos señalados en las letras f), g), h), i), j), m) y n), como también para los de la letra l), cuando se trate de instrumentos representativos de capital; y en las letras b), c), d), e) y k), clasificados en catergorías A o BBB y en los niveles N-2 o N-3 de riesgo, en conjunto, no podrá exceder del setenta por ciento del valor del Fondo. El límite para la suma de las inversiones señaladas en el número ... precedente más la suma de los instrumentos de deuda clasificados en categoría BBB y en nivel N-3 de riesgo y de los instrumentos señalados en la letra f), no podrá exceder del cincuenta y cinco por ciento del valor del Fondo. ... La suma de las inversiones señaladas en el número ... precedente más la suma de los bonos de empresas respaldados por mutuos hipotecarios o contratos de arriendo inmobiliarios con compromiso de compra, no podrá exceder del treinta por ciento del valor del Fondo. Los instrumentos que se señalan a continuación tendrán un límite máximo de inversión particular, que fijará el Banco Central de Chile dentro de los rangos que se indican en los incisos siguientes. La suma de los bonos y efectos de comercio emitidos por sociedades anónimas cuyo objeto exclusivo sea la emisión de bonos o efectos de comercio respaldados por títulos de crédito transferibles, tendrán un límite máximo de inversión según el tipo de título de crédito que garantiza la emisión. Dicho límite no podrá ser inferior al diez por ciento ni superior al veinte por ciento del valor del Fondo. El límite para la suma de las inversiones en acciones emitidas por sociedades bancarias, financieras, de leasing y en general por todas aquellas cuyo endeudamiento sea superior a cinco veces su patrimonio, www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chilea excepción de las sociedades señaladas en la letra l), no podrán ser inferior al cinco por ciento ni superior al diez por ciento del valor del Fondo. La suma de los instrumentos señalados en la letra j) tendrá un límite máximo de inversión que no podrá ser inferior al dos por ciento ni exceder del cinco por ciento del valor del Fondo. La suma de los instrumentos señalados en la letra g) que tengan el más bajo factor de liquidez a que alude el artículo 47, según lo determine el Banco Central de Chile, tendrá un límite de inversión que no podrá ser inferior al cinco por ciento ni superior al diez por ciento del valor del Fondo. El límite máximo de inversión para los instrumentos señalados en la letra g), que no requieran de la aprobación de la Comisión Clasificadora de Riesgo y que cumplan con los requisitos que se establecen en el inciso cuarto de este artículo, será del uno por ciento del valor del Fondo. Para cada tipo de instrumento señalado en la letra... el límite máximo de inversión no podrá ser inferior al uno por ciento ni exceder del cinco por ciento del valor del Fondo. La suma de los instrumentos señalados en las letras e), f), g) y k), cuyo emisor tenga menos de tres años de operación, tendrá un límite de inversión que no podrá ser inferior al cinco por ciento del valor del Fondo ni exceder del diez por ciento del valor del mismo. La suma de los instrumentos señalados en las letras b), c), d), e), f) y k), clasificados en categoría BBB y en nivel N-3 de riesgo, tendrá un límite de inversión que no podrá ser inferior al cinco por ciento, ni superior al diez por ciento del valor del Fondo. Con todo, la suma de los instrumentos señalados en los incisos decimotercero al decimoctavo anteriores y los instrumentos señalados en las letras i) y m) del artículo 45, estará en conjunto restringida a un límite máximo de inversión que no podrá ser inferior al quince por ciento ni superior al treinta por ciento del valor del Fondo. A su vez, la suma de los instrumentos señalados en las letras b), c), d), e), f), y k), clasificados en catergorías A o BBB y en los niveles N-2 o N-3 de riesgo, tendrá un límite máximo de inversión que no podrá exceder de una cifra determinada por el Banco Central de Chile dentro de un rango de un veinte a un treinta y cinco por ciento del valor del Fondo. Con todo, la suma de las inversiones en los instrumentos señalados en las letras b), c) y d), clasificados en categorías A o BBB y en los niveles N-2 o N-3 de riesgo, no podrá exceder en conjunto de una cifra determinada por el Banco Central de Chile dentro de un rango de un quince a un veinte por ciento del valor del Fondo. Igual restricción se aplicará a la suma de las inversiones en los instrumentos señalados en las letras e), f) y k), clasificados en categorías A o BBB y en los niveles N-2 o N-3 de riesgo. Si como resultado del ejercicio de una opción de conversión de bonos canjeables por acciones, se excedieran los límites máximos de inversión por isntrumento, el Fondo tendrá un plazo de tres años para ajustarse a los límites establecidos en este artículo. La suma de las inversiones en instrumentos específicos de cada tipo de aquellos señalados en la letra n), podrán incorporarse a los límites globales por instrumento establecidos en este artículo. Esta incorporación será determinada por el Banco Central de Chile.". 11.- Reemplázase el artículo 45 bis, por el siguiente: "Artículo 45 bis.- Los recursos de los Fondos de www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de ChilePensiones no podrán ser invertidos en acciones de Administradoras de Fondos de Pensiones, de Compañías de Seguros, de Administradoras de Fondos Mutuos, de Administradoras de Fondos de Inversión, de bolsas de valores, de sociedades de corredores de bolsa, de agentes de valores, de sociedades de asesorías financieras, ni de sociedades deportivas, educacionales y de beneficencia eximidas de proveer información de acuerdo a lo dispuesto en el artículo tercero de la ley N° 18.045. Tampoco podrán ser invertidos en acciones emitidas por sociedades anónimas a que se refieren las letras g) y h) del artículo 45, cuando el activo contable depurado de la sociedad calculado sobre la base del balance individual represente, como proporción de su activo, menos de un cuarenta por ciento. A su vez, los recursos de los Fondos de Pensiones no podrán ser invertidos en acciones de sociedades anónimas inmobiliaria, de las señaladas en la letra h) del artículo 45, que tengan más de un año desde su constitución, cuyos activos invertidos de conformidad a lo establecido en las letras j) y k) del artículo 98 representen, en conjunto, menos del setenta por ciento del activo total, considerando el promedio de los últimos doce meses. Sin embargo, durante el período correspondiente a los seis primeros meses del segundo año de operación de la sociedad, esta exigencia se medirá solamente en base a los meses transcurridos hasta ese momento, contados a partir del séptimo mes desde su constitución. Las Administradoras deberán concurrir a las juntas de accionistas de las sociedades señaladas en las letras g) y h) del artículo 45, a las juntas de tenedores de bonos y a las asambleas de aportantes de los Fondos de Inversión señalados en las letras i), j), m) y n) del artículo 45, cuyas acciones, bonos o cuotas hayan sido adquiridos con recursos del Fondo respectivo, representadas por mandatarios designados por su directorio, no pudiendo dichos mandatarios actuar con otras facultades que las que se les hubieran conferido. En tales juntas y asambleas deberán pronunciarse siempre respecto de los acuerdos que se adopten, dejando constancia de sus votos en las actas correspondientes. Las contravenciones de las Administradoras a estas disposiciones serán sancionadas en la forma prescrita en el número 8 del artículo 94. La Superintendencia determinará mediante normas de carácter general, los casos en que las Administradoras podrán eximirse del cumplimiento de lo dispuesto en el inciso anterior.". 12.- Sustitúyese la primera oración del inciso tercero del artículo 46 por la siguiente: "De dichas cuentas sólo podrán efectuarse giros destinados a la adquisición de títulos para el Fondo, al cumplimiento de las obligaciones emanadas de las operaciones de cobertura de riesgo señaladas en la letra ñ) del artículo 45, y al pago de las prestaciones, comisiones, transferencias y traspasos que establece esta ley.". 13.- Reemplázase el artículo 47, por el siguiente: "Artículo 47.- Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 45, la suma de los depósitos en cuentas corrientes y a plazo y las inversiones con recursos del Fondo en títulos de deuda emitidos por un banco o institución financiera y sus filiales o garantizados por ellos, no podrán exceder de la cantidad menor entre el producto de un múltiplo único para todas las instituciones financieras fijado por el Banco Central de Chile y el patrimonio del banco o entidad financiera de que se trate; y el producto del diez por ciento del valor total del Fondo de Pensiones y el factor de riesgo promedio ponderado. No obstante, cuando estos www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileinstrumentos tengan un plazo de vencimiento inferior a un año, su límite máximo de inverisón no podrá exceder de la cantidad menor entre el cincuenta por ciento del múltiplo único señalado anteriormente y el patrimonio del banco o entidad financiera de que se trate; y el producto del diez por ciento del valor total del Fondo de Pensiones y el factor de riesgo promedio ponderado. El valor del múltiplo único aludido variará entre 0,5 y 1,5. La suma de inversiones directa e indirecta en acciones, depósitos en cuentas corrientes y a plazo y otros títulos de deuda emitido por un mismo banco o institución financiera o garantizados por ellos, no podrá representar más del siete por ciento del valor total del respectivo Fondo. La suma de las inversiones con recursos del Fondo en títulos de deuda emitido o garantizados por empresas cuyo giro sea realizar operaciones de leasing, no podrá exceder de la cantidad menor entre el producto de un múltiplo único para estas sociedades fijado por el Banco Central de Chile y el patrimonio de la empresa; y el producto del siete por ciento del valor total del Fondo de Pensiones y el factor de riesgo promedio ponderado. El valor del múltiplo único aludido variará entre 0,4 y 1. La inversión en efectos de comercio no podrá exceder del veinte por ciento de la serie. De igual forma, las inversiones con recursos de un Fondo en bonos de una misma serie, no podrá exceder del veinte por ciento de la serie. En ningún caso se podrán efectuar inversiones con recursos de un Fondo de Pensiones en instrumentos clasificados en las catergorías BB, B, C, D o E y en los niveles N-4 o N-5, de riesgo a que se refiere el artículo 105. Las inversiones directas con recursos de un Fondo de Pensiones en acciones de una sociedad de las señaladas en la letra g) del artículo 45, no podrán exceder de la cantidad menor entre el siete por ciento del total de las acciones suscritas de dicha sociedad; y el producto del factor de concentración, el cinco por ciento del valor del Fondo, el factor de liquidez y el factor de activo contable depurado. Cuando se suscriban acciones de una nueva emisión, el monto máximo a suscribir no podrá exceder del veinte por ciento de la emisión. La suma de la inversión directa e indirecta en acciones de una sociedad de las señaladas en la letra g) del artículo 45, no podrá ser superior al producto del factor de concentración, el cinco por ciento del valor del fondo, el factor de de liquidez y el factor de activo contable depurado. Las inversiones directas con recursos de un Fondo de Pensiones en acciones de una sociedad de las señaladas en la letra g) del artículo 45, que no requieran de la aprobación de la Comisión Clasificadora de Riesgo y que cumplan con los requisitos que al efecto establezca la Superintendencia mediante normas de carácter general, no podrán exceder de la cantidad menor entre el siete por ciento del total de las acciones suscritas de dicha sociedad; y el 0,15 por ciento del valor del Fondo. Cuando se suscriban acciones de una nueva emisión, el monto máximo a suscribir, no podrá exceder del veinte por ciento de la emisión. La suma de la inversión directa e indirecta en acciones de una sociedad a las que se refiere el inciso anterior, no podrá ser superior a un 0,15 por ciento del valor del Fondo. Las inversiones directas con recursos de un Fondo en acciones de una sociedad de las señaladas en la letra h) del artículo 45, no podrán exceder de la cantidad menor entre el veinte por ciento del total de las acciones www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileuscritas de la sociedad; y el producto del factor de concentración, el cinco por ciento del valor total del respectivo Fondo y el factor de activo contable depurado. Además, el límite de inversión en acciones de una nueva emisión no podrá exceder del veinte por ciento de la misma. La suma de la inversión directa e indirecta en acciones de una sociedad de las señaladas en la letra h) del artículo 45, no podrá ser superior al producto del factor de concentración, el cinco por ciento del valor total del Fondo respectivo y el factor de activo contable depurado. La suma de la inversión directa en acciones de una sociedad bancaria o financiera no podrá exceder la cantidad menor entre el dos y medio por ciento del total de las acciones suscritas de dicha sociedad; y el producto del factor de concentración, el dos y medio por ciento del valor del Fondo, el factor de liquidez y el factor de activo contable depurado. La suma de la inversión directa e indirecta en acciones de una sociedad de las señaladas en el inciso precedente, no podrá ser superior al producto del factor de concentración, el dos y medio por ciento del valor del Fondo, el factor de liquidez y el factor de activo contable depurado. El valor del factor de liquidez, que variará entre 0,2 y 1, debiendo fijarse su valor máximo en 1, será determinado por el Banco Central de Chile para lo cual establecerá las correspondientes equivalencias con el índice de liquidez. Este índice se calculará trimestralmente por la Superintendencia de Valores y Seguros, en función del porcentaje de días hábiles bursátiles en que la acción haya sido transada en las Bolsas de Valores del país, en los doce meses anteriores a la fecha del cálculo, y de aquellos montos transados diariamente del citado instrumento. Para este efecto, la Superintendencia de Valores y Seguros determinará un monto mínimo diario de transacción cuyo valor no podrá ser inferior al equivalente a 80 unidades de fomento ni superior al equivalente a 200 unidades de fomento. El factor de activo contable depurado mencionado en los incisos precedentes tendrá los siguientes valores: 1 Si la proporción que representa el activo contable depurado sobre el activo total, medido sobre el balance individual de la sociedad emisora, es superior al ochenta por ciento; 0,8 Si la proporción que representa el activo contable depurado sobre el activo total, medido sobre el balance individual de la sociedad emisora, es igual o superior al sesenta por ciento y menor o igual al ochenta por ciento, y 0,6 Si la proporción que representa el activo contable depurado sobre el activo total, medido sobre el balance individual de la sociedad emisora, es igual o superior al cuarenta por ciento y menor al sesenta por ciento. En todo caso, si el factor de activo contable depurado resultante de las disposiciones contenidas en los estatutos de la sociedad emisora es inferior al determinado de acuerdo a lo señalado precedentemente, se aplicará este último valor para efectos de la determinación de los límites máximos de inversión. El factor de concentración a que se refieren los incisos anteriores, será determinado en función del grado de concentración máximo de la propiedad permitido por las normas permanentes de los estatutos de la sociedad de que se trate y de la sujeción de l sociedad a lo dispuesto en el Título XII de esta ley. De esta forma, el factor de concentración será: 1 para aquellas sociedades en que ninguna persona www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chiledirectamente o por intermedio de otras personas relacionadas pueda concentrar más de un treinta y dos por ciento del capital con derecho a voto, y estén sujetas a lo dispuesto en el Título XII; 0,8 para aquellas sociedades en que la concentración máxima permitida sea superior a treinta y dos por ciento y menor a cincuenta por ciento del capital con derecho a voto, y estén sujetas a lo dispuesto en el Título XII; 0,6 para aquellas sociedades en que la concentración máxima permitida sea igual o superior a cincuenta por ciento y menor o igual a sesenta y cinco por ciento del capital con derecho a voto, y estén sujetas a lo dispuesto en el Título XII; 0,6 para aquellas sociedades en que ninguna persona directamente o por intermedio de otras personas relacionadas concentre más de un treinta y dos por ciento del capital con derecho a voto, y no estén sujetas a lo dispuesto en el Título XII; 0,5 para aquellas sociedades en que la concentración de la propiedad en una persona, directamente o por intermedio de otras personas relacionadas, sea superior a treinta y dos por ciento y menor a cincuenta por ciento del capital con derecho a voto, y no estén sujetas a lo dispuesto en el Título XII; 0,4 para aquellas sociedades en que la concentración de la propiedad en una persona, directamente o por intermedio de otras personas relacionadas, sea igual o superior a cincuenta por ciento y menor o igual a sesenta y cinco por ciento del capital con derecho a voto, y no estén sujetas a lo dispuesto en el Título XII, y 0,3 para aquellas sociedades en que alguna persona directamente o por intermedio de otras personas relacionadas concentre más de un sesenta y cinco por ciento del capital con derecho a voto, y no estén sujetas a lo dispuesto en el Título XII; En el caso de las sociedades anónimas abiertas señaladas en el inciso segundo del artículo 112, el factor de concentración se determinará sólo en base a la concentración permitida a los accionistas que no sean el Fisco. Las inversiones con recursos de un Fondo de Pensiones en cuotas de un Fondo de inversión inmobiliario, de un Fondo de inversión mobiliario, de un Fondo de inversión de desarrollo de empresas o de un Fondo de inversión de créditos securitizados, no podrán exceder de la cantidad menor entre el veinte por ciento de las cuotas suscritas del respectivo Fondo de inversión y el cinco por ciento del valor del Fondo de Pensiones. Cuando se suscriban cuotas de una nueva emisión, el monto máximo a suscribir no podrá exceder del veinte por ciento de la emisión. Las inversiones con recursos de un Fondo de Pensiones en los instrumentos señalados en la letra l) del artículo 45, de un mismo emisor, no podrán exceder del medio por ciento del valor del Fondo. No obstante lo anterior, en el caso de que el emisor corresponda a un Estado o a un banco central extranjero el límite anteriormente señalado no podrá exceder de un dos por ciento del valor del Fondo. Asimismo, en el caso de la inversión en cuotas de participación emitidas por fondos mutuos y fondos de inversión extranjeros el límite máximo ya señalado será de un uno por ciento del valor del Fondo. A su vez, la suma de las operaciones para cobertura de riesgo sobre activos extranjeros efectuadas con los recursos de un Fondo de Pensiones, no podrá exceder el valor de la inversión mantenida por dicho Fondo en el activo extranjero objeto de la cobertura. La suma de las inversiones en bonos y efectos de comercio, emitidos o garantizados por una misma sociedad, no podrá exceder de la cantidad menor entre: www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chilea) El producto del factor de riesgo promedio ponderado y el siete por ciento del valor del Fondo, y b) Un múltiplo único que fijará el Banco Central de Chile y el valor del activo contable neto consolidado de la sociedad matriz. El valor de este múltiplo único variará entre 0,08 y 0,12. En ningún caso el Banco Central de Chile podrá fijar un múltiplo único inferior al valor vigente a la fecha de modificación de éste, para los casos a que se refieren los incisos primero, vigesimotercero y vigesimocuarto. Sin perjuicio de lo establecido en los incisos anteriores, la suma de las inversiones en bonos y efectos de comercio emitidos por sociedades anónimas cuyo objeto exclusivo sea la emisión de bonos o efectos de comercio respaldados por títulos de crédito transferibles, no podrá exceder de la cantidad menor entre: a) El producto del factor de riesgo promedio ponderado y el siete por ciento del valor del Fondo, y B) El veinte por ciento de la respectiva serie. La suma de las inversiones en bonos y efectos de comercio emitidos o garantizados por una sociedad que tenga menos de tres años de operación, no podrá exceder del producto del factor de riesgo promedio ponderado y el tres por ciento del valor del Fondo, ni del veinte por ciento de la serie respectiva. Una vez que la sociedad cumpla tres años de operación, se le aplicarán los límites correspondientes a las otras sociedades emisoras de bonos y efectos de comercio. La suma de las inversiones en bonos y efectos de comercio, emitidos o garantizados por una sociedad, y de la inversión directa e indirecta en acciones de una misma sociedad, no podrá exceder del siete por ciento del valor del Fondo. La inversión directa e indirecta en acciones y la inversión en bonos y efectos de comercio emitidos o garantizados por empresas que pertenezcan a un mismo grupo empresarial, de aquellos definidos en la letra l) del artículo 98, no podrá exceder del quince por ciento del valor del Fondo. Si como resultado del ejercicio de una opción de conversión de bonos canjeables por acciones, se excedieran los límites individuales de inversión en el emisor, el Fondo tendrá un plazo de tres años para ajustarse a los límites establecidos en este artículo. Los límites de inversión por emisor para los instrumentos de la letra ... del artículo 45, corresponderán a los límites que resulten de asimilar el respectivo instrumento a uno de aquellos cuyo límite ya se encuentre definido en la ley. La respectiva asimilación y el límite a aplicar serán determinados por el Banco Central de Chile. Asimismo, si no existiera un instrumento de las mismas características para los efectos de establecer los límites por emisor, el límite respectivo será determinado por el Banco Central de Chile. La suma de las operaciones de aquellas señaladas en la letra ñ) del artículo 45, que posean idénticas características financieras en cuanto a plazo, moneda y tipo de instrumento, no podrán exceder del diez por ciento del total de dichas operaciones que se encuentren vigentes en los mercados secundarios formales. Las referidas características se definirán mediante normas de carácter general que al efecto dictará la Superintendencia. El límite respectivo será determinado por el Banco Central de Chile. Asimismo, la suma de las operaciones para cobertura de riesgo financiero efectuadas con recursos de un Fondo de Pensiones, calculada en función del activo objeto de dicha operación y medida en términos netos, no podrá www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileexceder el valor de la inversión mantenida por el Fondo en el instrumento objeto de la cobertura. En caso de que, por cualquier causa, una inversión realizada con recursos del Fondo de Pensiones sobrepase los límites o deje de cumplir con los requisitos establecidos para su procedencia, el exceso deberá ser contabilizado en una cuenta especial en el Fondo afectado y la Administradora correspondiente no podrá realizar nuevas inversiones en los mismos instrumentos mientras dicha situación se mantenga. Lo anterior es sin perjuicio de la facultad del Superintendente para aplicar las sanciones administrativas que procedan. Los excesos de inversión que en conjunto no superen el cinco por ciento del valor del Fondo de Pensiones, podrán mantenerse hasta el momento en que la Administradora estime obtener la máxima recuperación de los recursos invertidos. Los excesos que superen el cinco por ciento del valor del Fondo, deberán eliminarse dentro del plazo de tres años contado desde la fecha en que se produjeron, pudiendo La Administradora seleccionar libremente los instrumentos que enajerará. Cuando se sobrepase un límite de inversión por emisor en más de un veinte por ciento del límite máximo permitido, el exceso por sobre este porcentaje deberá eliminarse dentro del plazo de tres años contado desde la fecha en que se produjo. Las facultades que por esta ley se confieren al Banco Central de Chile, serán ejercidas por éste previo informe de la Superintendencia para cada caso particular. La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras proporcionará trimestralmente a la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones, el cálculo del total de activos, total de pasivos, patrimonio, activo contable depurado, activo contable neto consolidado, número de acciones suscritas y el valor del factor de concentración de cada institución financiera o filial de éstas, que estén sometidas a su fiscalización. Asimismo, proporcionará semestralmente la nómina de las sociedades a que se refiere le letra g) del artículo 45, que no requieran de la aprobación de la Comisión Clasificadora de Riesgo, que cumplan con los requisitos que se establecen en el inciso cuarto del artículo 45. La Superintendencia de Valores y Seguros deberá proporcionar trimestralmente a la Supoerintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones el cálculo del total de activos, total de pasivos, patrimonio, activo contable depurado, activo contable neto consolidado, índice de liquidez, número de acciones suscritas, número de cuotas suscritas de Fondos de inversión inmobiliario, de Fondos de inversión de desarrollo de empresas, de Fondos de inversión mobiliarios y de Fondos de inversión de créditos securitizados y el valor del factor de concentración, información que deberá proporcionarse por cada empresa emisora de bonos o efectos de comercio, como también por cada sociedad anónima abierta o Fondo de inversión, cuyas acciones o cuotas puedan ser adquiridas con los recursos de los Fondos de Pensiones. Asimismo, proporcionará semestralmente la nómina de las sociedades a que se refiere la letra g) del artículo 45, que no requieran de la aprobación de la Comisión Clasificadora de Riesgo, que cumplan con los requisitos que al efecto se establecen en el inciso cuarto del artículo 45.". 14.- Agrégase el siguiente artículo 47 bis: "Artículo 47 bis.- El Fondo de Pensiones sólo podrá invertir en acciones emitidas por empresas que sean personas relacionadas a la Administradora, cuando dichas acciones tengan un factor de liquidez igual a uno y siempre que la transacción se efectúe en en el mercado www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileecundario formal. Esta restricción de liquidez también se aplicará cuando la adquisición se origine del ejercicio del derecho de su suscripción preferente de acciones en sociedades que sean personas relacionadas a la Administradora y en las que el Fondo ya es accionista. Con todo, el límite máximo de inversión establecido en el artículo 47, para un Fondo de Pensiones en acciones de una sociedad de las señaladas en las letras g) y h) del artículo 45 y de acciones de sociedades bancarias o financieras emitidas por empresas que sean personas relacionadas a la Administradora, en lo que respecta al porcentaje accionario de la sociedad, será del dos por ciento, cinco por ciento y medio por ciento, respectivamente, del total de acciones suscritas de dicha sociedad. A su vez, sólo se podrán adquirir acciones emitidas por empresas que sean personas relacionadas a la Administradora, cuando éstas cuenten con la aprobación de la Comisión Clasificadora de Riesgo. Para efectos de las restricciones contenidas en este inciso, se entenderá que las inversiones de un Fondo de Pensiones en acciones de las sociedades inmobiliarias a que se refiere la letra h) del artículo 45, no crean la condición de persona relacionada con la respectiva Administradora. El Fondo de Pensiones no podrá poseer cuotas que representen más de un diez por ciento de un Fondo de inversión, cuando éste posea títulos de un emisor en que la Administradora o sus personas relacionadas sean personas con interés, de aquellas definidas en la letra m) del artículo 98. Tampoco podrá poseer cuotas que representen más de un cinco por ciento de las cuotas emitidas por un fondo de inversión, cuando la Administradora sea persona relacionada a los administradores del fondo de inversión. El Fondo de Pensiones sólo podrá adquirir instrumentos de deuda emitidos o garantizados por personas relacionadas a la administradora cuando se clasifique en categorías AAA o AA o en nivel N-1 de riesgo. La inversión del Fondo no podrá exceder del cinco por ciento de la emisión. En las operaciones que se realicen a través del mercado primario formal, el Fondo cuya Administradora sea persona relacionada al emisor, no podrá adquirir el instrumento si su precio es superior al precio promedio ponderado de la colocación, una vez excluidos el precio máximo y mínimo de adjudicación. Se entenderá por precio máximo, el precio promedio ponderado pagado por el cinco por ciento del valor total del más alto precio de la colocación. En todo caso, el Fondo no podrá adquirir más de un veinte por ciento de la colocación diaria del instrumento de que se trate. Los recursos de los Fondos de Pensiones no podrán ser invertidos en títulos emitidos o garantizados por la Administradora del Fondo respectivo. Los límites individuales para la adquisición de títulos de deuda relativos al activo contable depurado y al activo contable neto consolidado del emisor, se reducirán al tres por ciento cuando el instrumento sea emitido por personas relacionadas a la Administradora. El límite máximo de inversión para un Fondo de Pensiones en instrumentos emitidos o garantizados por cada sociedad relacionada con la Administradora, no podrá exceder de un medio por ciento del valor del Fondo de Pensiones. La suma de las inversiones efectuadas en forma directa e indirecta en instrumentos emitidos o garantizados por todas las sociedades que sean relacionadas con la Administradora, no podrá exceder del cinco por ciento del valor del Fondo. Cuando dos o más Fondos de Pensiones sean administrados por sociedades que sean personas www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chilerelacionadas entre sí, se entenderá que los límites señalados en el artículo 47 rigen para la suma de las inversiones de todos los Fondos administrados por sociedades que sean personas relacionadas. Sin perjuicio de lo anterior, no se podrán invertir los recursos de un Fondo en acciones de una sociedad accionista, ya sea en forma directa o indirecta, en más de un cinco por ciento del total de acciones suscritas de la Administradora de ese Fondo.". 15.- Al artículo 48: a) Reemplázase el inciso segundo por el siguiente: "Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso anterior, con los recursos de los Fondos de Pensiones se podrán adquirir los los instrumentos a que se refieren las letras a), e), f), g), h), i), j), k), m) y n) y los seriados comprendidos en las letras b) y c) del artículo 45, en el mercado primario formal definido en el presente artículo, cuando estos instrumentos no se hubieran transado anteriormente. Asimismo, la suscripción y pago de cuotas de Fondos de inversión a que se refieren las letras i), j), m) y n) del artículo 45, podrá efectuarse directamente en la entidad emisora al precio de suscripción de la emisión, con sujeción a las normas establecidas en la ley N° 18.815 y a las normas que a este respecto imparta la Superintendencia.". b) Intercálase en el inciso tercero entre las frases "instituciones financieras" y "que no se hubieran transado anteriormente", la palabra "nacionales". c) Agrégase el siguiente párrafo final a la letra b) del inciso cuarto: "Para el caso de las transacciones de instrumentos señalados en la letra l) del artículo 45, la definición de Mercado Secundario Formal, será aquella establecida por el Banco Central de Chile.". 16.- Sustitúyese el artículo 49, por el siguiente: "Artículo 49.- El Banco Central de Chile podrá establecer, mediante normas de carácter general, límites máximos de inversión superiores a los que fije de conformidad a las normas establecidas en los artículos 45 y 47, para los primeros doce meses de operación de un Fondo de Pensiones, contados desde la fecha de la resolución que autoriza la existencia y aprueba los estatutos de la Administradora.". 17.- Al artículo 94: a) Reemplázase el primer párrafo del número 8, por el siguiente: "8.- Aplicar las sanciones y disponer la revocación de autorización de existencia de conformidad a la ley, de las Administradoras de Fondos de Pensiones, y de sus sociedades filiales, o la enajenación de las inversiones efectuadas en o a través de éstas, cuando no cumplan con lo establecido en el inciso quinto del artículo 23, mediante resoluciones fundadas, las que deberán ser notificadas por un ministro de fe.". b) Intercálase en el segundo párrafo del número 8, entre las palabras "afectada" y "podrá", la frase "o sus sociedades filiales", y reemplázase la palabra "podrá" por "podrán". c) Reemplázase el número 10, por el siguiente: "10.- Efectuar los estudios técnicos necesarios que tiendan al desarrollo y fortalecimiento del Sistema de Pensiones.". 18.- Al artículo 98: a) Reemplázanse las letras b), d), e), f), g) y j), por las siguientes: "b) Pérdida potencial estimada: Aquella que resulta de considerar los montos invertidos por la empresa en instrumentos cuya clasificación sea categoría BB, B, C, D o E o niveles N-4 o N-5 de riesgo, en acciones de sociedades y en instrumentos no clasificados. En caso de www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileinversiones en instrumentos clasificados en categorías A o BBB o en los niveles N-2 o N-3 de riesgo, se deberá considerar dentro de la pérdida potencial estimada un sesenta por ciento y un veinte por ciento de la inversión, respectivamente. De igual forma, deberá considerarse dentro de la pérdida potencial estimada, independientemente de su clasificación de riesgo, toda inversión realizada en instrumentos distintos de acciones emitidos por una sociedad para la cual la empresa inversionista o la emisora posean, directamente o a través de otra persona natural o jurídica, el cinco por ciento o más del capital con derecho a voto de la empresa emisora o inversionista, respectivamente; d) Inversión indirecta en acciones en una sociedad: Aquella que se realice a través de la tenencia de acciones o derechos en otras sociedades que sean accionistas de dicha sociedad, independientemente del número de sociedades a través de las cuales se produzca esta relación. La Superintendencia determinará, mediante normas de carácter general, el procedimiento para efectuar la medición de las inversiones indirectas en una sociedad; e) Activo contable neto consolidado: La diferencia entre el activo de una sociedad matriz y sus filiales, y la pérdida potencial estimada calculada sobre la base del balance consolidado. Los términos "sociedad matriz" y "filial", tienen el alcance señalado en el artículo 86 de la ley N° 18.046; f) Activo contable depurado: Es aquel que resulta de sumar la totalidad de los activos operacionales y una parte del resto de los activos, del balance individual. Esta parte se calculará multiplicando el valor contable del activo respectivo por el porcentaje y el coeficiente que se indican a continuación. Si se trata de títulos de deuda, el coeficiente será uno. Cuando dichos títulos sean emitidos por personas relacionadas, el coeficiente será 0,6. En el caso de inversiones en acciones de sociedades no registradas en la Superintendencia de Valores y Seguros o inversiones en acciones de sociedades que no sean filiales ni coligadas, el coeficiente será uno. Si se trata de inversiones en acciones de sociedades filiales o coligadas registradas en la Superintendencia de Valores y Seguros, el coeficiente corresponderá a la proporción que represente el activo contable depurado de dicha sociedad en relación a su activo total. El activo contable depurado en cada sociedad filial o coligada se calculará en la misma forma que se ha establecido para la sociedad emisora. El porcentaje antes aludido será el que se señala a continuación: 1. Inversiones en acciones de sociedades anónimas filiales registradas en la Superintendencia de Valores y Seguros: ochenta por ciento. 2. Inversiones en acciones de sociedades anónimas filiales no registradas en la Superintendencia de Valores y Seguros: veinte por ciento. 3. Inversiones en filiales que no sean sociedades anónimas: diez por ciento 4. Inversiones en acciones de sociedades anónimas coligadas registradas en la Superintendencia de Valores y Seguros, en que se posea más de un tercio del capital: setenta por ciento. 5. Inversiones en acciones de sociedades anónimas coligadas registrada en la Superintendencia de Valores y Seguros en que se posea menos de un tercio del capital: cuarenta por ciento. 6. Inversiones en acciones de sociedades anónimas coligadas no registradas en la Superintendencia de Valores y Seguros: diez por ciento. 7. Inversiones en empresas coligadas que no sean sociedades anónimas:cero por ciento www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chile8. Inversiones en acciones de sociedades anónimas que no sean coligadas ni filiales y que estén aprobadas por la Comisión Clasificadora de Riesgo: treinta por ciento. En el caso de inversiones en acciones de sociedades organizadas de acuerdo a la legislación vigente en otros países, la Superintendencia de Valores y Seguros establecerá las respectivas equivalencias con los porcentajes anteriores los que se multiplicarán por un factor que dependerá del tipo país de que se trate, el que será determinado por dicha Superintendencia. Para estos efectos, se distinguirán los siguientes tipos de países: 1) Aquellos que poseen clasificación de riesgo país de grado de inversión reconocida internacionalmente, y en los que las sociedades están fiscalizadas y auditadas de acuerdo a normas que generan adecuada información a los accionistas minoritarios y acreedores, a juicio de la Superintendencia de Valores y Seguros, o que poseen registros de valores y convenios formales de intercambio de información con las Superintendencias de Valores y Seguros o la de Bancos e Instituciones Financieras, según corresponda, o cuyas empresas se someten a los requisitos de registro en la Superintendencia de Valores y Seguros. En este caso el factor variará entre 0,6 y 0,8. 2) Aquellos que no poseen clasificación de riesgo país de grado de inversión, pero que poseen registro de valores y convenios formales de intercambio de información con las Superintendencias de Valores y Seguros o la de Bancos e Instituciones Financieras, según corresponda. En este caso el factor variará entre 0,4 y 0,6. 3) Aquellos que no poseen clasificación de riesgo país de grado de inversión y cuyas empresas se someten a los requisitos de registro en la Superintendencia de Valores y Seguros. En este caso el factor variará entre 0,4 y 0,6. 4) Otros, cuyas sociedades no cumplen con lo señalado en los números precedentes. En este caso el factor será 0,2. Si se trata de títulos de deuda emitidos en Chile, el porcentaje a que se refiere el primer párrafo de esta letra será: a) Clasificados en categoría AAA o en nivel N-1 de riesgo y aquellos correspondientes a la letra a) del artículo 45: cien por ciento del valor de la inversión. b) Clasificados en categoría AA de riesgo: noventa por ciento del valor de la inversión. c) Clasificados en categoría A de riesgo: ochenta por ciento del valor de la inversión. d) Clasificadora en categoría BBB de riesgo o nivel N-2: sesenta por ciento del valor de la inversión. e) Clasificados en nivel N-3: treinta por ciento del valor de la inversión. f) Clasificados en categorías BB, B, C, D o E y en los niveles N-4 o N-5 de riesgo, y otros títulos de deuda no clasificados: cero por ciento del valor de la inversión. Cuando se trate de acciones no aprobadas por la Comisión Clasificadora, distinta a las señaladas en el párrafo tercero de esta letra, el porcentaje a que se refiere el primer párrafo será cero por ciento del valor de la inversión. Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo tercero, el porcentaje a que se refiere el primer párrafo, ambos de esta letra, será cero por ciento del valor de la inversión, en caso de acciones de sociedades de aquellas a que se refiere el inciso primero del artículo 45 bis. En el caso de instrumentos de deuda emitidos en el www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileextranjero que posean clasificación de riesgo otorgada por la Comisión Clasificadora de Riesgo, se aplicarán los porcentajes correspondientes a tales clasificaciones indicados en las letras a) a la f) del párrafo sexto. En el caso de instrumentos de deuda emitidos en el extranjero que posean clasificación de riesgo, pero que no cuenten con clasificación otorgada por la Comisión Clasificadora de Riesgo, la Superintendencia de Valores y Seguros deberá establecer las equivalencias con las categorías definidas en el artículo 105 e indicadas en las letras a) a la f) del párrafo sexto. En el caso de países con clasificación de riesgo que alcancen grados de inversión, los porcentajes indicados en las letras a) a la f) se multiplicarán por 0,8. Tratándose de países que no posean clasificación de riesgo de grado de inversión, este factor será 0,2. El Banco Central de Chile determinará los países que poseen una clasificación de riesgo de grado de inversión, basado en clasificiones realizadas por entidades internacionalmente reconocidas. g) Factor de riesgo promedio ponderado: La suma de los productos entre el factor de riesgo, de acuerdo a lo definido en el artículo 105, que corresponda a cada instrumento o serie emitidos o avalados por la institución, de acuerdo con la categoría en que hayan sido clasificados, y la proporción que represente el monto de la inversión del Fondo respectivo en cada uno de los instrumentos, respecto del valor total de las inversiones del Fondo en los distintos títulos representativos de deuda de ese mismo emisor; j) Sociedades Anónimas Inmobiliarias: Aquellas que tengan como giro único el negocio inmobiliario y el de mutuos hipotecarios con cláusula a la orden. Se entenderá para estos efectos como negocio inmobiliario lo siguiente: La compraventa o arrendamiento, en cualquiera de sus modalidades, de toda clase de bienes raíces con exclusión de predios agrícolas; la renovación, remodelación, construcción y desarrollo de proyectos inmobiliarios en bienes raíces de su propiedad; la inversión en acciones de sociedades cuyo objeto sea la participación en las concesiones a que se refiere el DFL. N° 164, de 1991, del Ministerio de Obras Públicas, y la inversión en acciones de sociedades cuyo giro sea el único negocio inmobiliario definido en esta letra, con la salvedad de que en este caso tales sociedades podrán invertir en predios agrícolas. Estas últimas no podrán tener una relación superior a un cincuenta por ciento entre su pasivo exigible y su patrimonio, ni podrán invertir más del diez por ciento de su activo total en acciones de otras sociedades. Las sociedades de que trata esta letra podrán invertir en inmuebles destinados a la vivienda, sólo cuando éstos formen parte de manera indivisible de un inmueble mayor destinado a un fin comercial o industrial. En ningún caso la inversión en viviendas podrá exceder del dos por ciento de los activos totales de la sociedad. Se entenderá para estos efectos como negocio de mutuos hipotecarios con cláusula a la orden la compra, venta y otorgamiento de los mutuos que se definen en la letra k) siguiente, y".". b) Agréganse las siguientes letras l), m) y n): "l) Grupo empresarial: Aquel definido en el Título XV de la ley N° 18.045; m) Persona con interés: Aquella definida en el artículo 82 de la ley N° 18.045; n) Persona controladora: Aquella definida en el artículo 97 de la ley N° 18.045.". 19.- Sustitúyese el artículo 99, por el siguiente: www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chile"Artículo 99.- Créase una Comisión Clasificadora de Riesgo, en adelante Comisión Clasificadora, con personalidad jurídica y patrimonio propio, formado mediante los aportes a que se refiere el inciso final del artículo 102, la que tendrá las siguientes funciones: a) Aprobar o rechazar los instrumentos representativos de capital, deuda y cobertura de riesgo susceptibles de ser adquiridos con recursos de los Fondos de Pensiones, de conformidad a lo dispuesto en el inciso cuarto del artículo 45; b) Asignar una categoría de riesgo, de aquellas señaladas en el artículo 105, a los instrumentos de deuda a que alude la letra a) anterior, salvo que se trate del rechazo de un instrumento en la forma establecida en el inciso quinto del artículo 105, en cuyo caso no procederá tal asignación; c) Establecer los procedimientos específicos de aprobación de acciones de sociedades anónimas inmobiliarias, de cuotas de Fondos de Inversión, de instrumentos representativos de capital y de operaciones de cobertura de riesgo financiero incluidos en la letra l), y de las operaciones para la cobertura de riesgo financiero a que se refiere la letra ñ), así como establecer, en conformidad con lo dispuesto en el artículo 106, los requisitos mínimos para la aprobación de acciones de la letra g), todas del artículo 45; d) Establecer las equivalencias entre las clasificaciones de los títulos de deuda señalados en la letra l) del artículo 45, realizadas por entidades clasificadoras internacionalmente reconocidas y publicadas en el Diario Oficial, según lo dispuesto en el artículo 48 de la ley N° 18.840, y las categorías de riesgo definidas en el artículo 105, y e) Aprobar, modificar o rechazar las clasificaciones practicadas por entidades clasificadoras internacionalmente reconocidas, a los instrumentos de deuda señalados en la letra l) del artículo 45, en virtud de lo establecido en el artículo 105.". 20.- Introdúcense las siguientes modificaciones al artículo 100: a) Agrégase en el inciso segundo, a continuación del punto aparte (.), que pasará a ser punto seguido, la siguiente oración: "Igual procedimiento se aplicará para designar al vicepresidente, que subrogará al presidente en caso de ausencia o impedimento de éste.". b) Sustitúyese el inciso cuarto por los siguientes incisos: "No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, los acuerdos para aprobar o mantener la aprobación de inversión en títulos de acciones de la sociedades a que se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 112, deberán adoptarse con el voto favorable de a lo menos dos representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones. En caso de ausencia o impedimento de alguno de los miembros señalados en las letras a), b) o c) del inciso primero, integrará la Comisión Clasificadora un funcionario de la Superintendencia que por la jerarquía de su cargo, profesión y área de especialidad, pueda subrogar al titular, debiendo designarlo para tal efecto el propio Superintendente.". 21.- Sustitúyese el artículo 101, por el siguiente: "Artículo 101.- Los miembros señalados en la letra d) del artículo anterior, durarán dos años en sus cargos y serán elegidos en la forma que determine un Reglamento que acordarán las administradoras actuando en conjunto. Dichos miembros deberán reunir los requisitos exigidos por las leyes para ser director de una sociedad anónima abierta y no podrán ser corredores de bolsa o www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileagentes de valores, ni ser gerentes, administradores o directores de estas entidades, de un banco o de una institución financiera. A su vez, no podrán ser personas relacionadas a alguna Administradora de Fondos de Pensiones o ser socios, administradores o miembros del consejo de clasificación de las entidades clasificadoras a que se refiere la ley N° 18.045. Junto con la designación de cada una de las personas a que se refiere la letra d) del artículo anterior, deberá también designarse un miembro suplente, quien reemplazará al respectivo titular en caso de ausencia o impedimento de éste. Los miembros titulares o suplentes que de conformidad al artículo 82 de la ley N° 18.045, sean personas con interés en un emisor cuyos instrumentos se sometan a la aprobación de la Comisión Clasificadora, se obstendrán de participar en el debate y en la adopción de cualquier acuerdo relativo a dichos instrumentos, debiendo retirarse de la sesión respectiva.". 22.- Al artículo 103: a) Reemplázase en el inciso primero la frase "los funcionarios de la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones", por la siguiente: "los funcionarios públicos". b) Sustitúyese en el inciso segundo la frase "cuarto del artículo 108" por "primero del artículo 109". c) Agrégase el siguiente inciso tercero: "Los miembros de la Comisión Clasificadora, los integrantes de la Secretaría Administrativa, los funcionarios públicos o aquellas personas que tomen conocimiento de las proposiciones de aprobación de instrumentos o de las clasificaciones presentadas a la Comisión Clasificadora para su consideración, que presentaren o difundieren información falsa o tendenciosa respecto de los instrumentos que aquélla deba aprobar o rechazar, sufrirán la pena de reclusión menor en sus grados mínimos a medio e inhabilitación para cargos en la Comisión Clasificadora y en cualquier oficio público por todo el tiempo de la condena, sin perjuicio de las acciones civiles que correspondan.". 23.- Sustitúyese el artículo 104 por el siguiente: "Artículo 104.- La Comisión Clasificadora deberá considerar para su aprobación o rechazo, y asignarle una categoría de clasificación de las indicadas en el artículo 105, si correspondiere, a todos aquellos títulos de deuda que cuenten con dos clasificaciones de riesgo efectuadas en conformidad a lo dispuesto en la ley N° 18.045. Esta asignación la efectuará para el solo efecto de determinar la diversificación de las inversiones que se realicen con los recursos de Fondos de Pensiones. La Comisión Clasificadora considerará para su aprobación o rechazo aquellas acciones de la letra g) del artículo 45, exceptuadas las todas las señaladas en el inciso cuarto del artículo 45 que de acuerdo con la información que le deberá proporcionar semestralmente la Superintendencia de Valores y Seguros y la de Bancos e Instituciones Financieras, no sean objeto de las prohibiciones que establece el inciso primero del artículo 45 bis y cumplan con los requisitos a que alude el artículo 106. Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión Clasificadora considerará estas acciones para su aprobación o rechazo cuando el emisor así lo solicite, mediante la presentación de dos clasificaciones hechas en conformidad a la ley N° 18.045, siempre que tales acciones no sean objeto de las citadas prohibiciones. Las acciones de sociedades anónimas inmobiliarias y las cuotas de fondos de inversión serán consideradas por la Comisión Clasificadora para su aprobación o rechazo cuando así lo solicite su emisor. Los instrumentos www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chilefinancieros a que se refiere la letra l) del artículo 45, serán considerados por la Comisión Clasificadora para su aprobación o rechazo, cuando lo solicite alguna Administradora de Fondos de Pensiones. Asimismo, los títulos a que se refiere la letra... del citado artículo 45 que no sean títulos de deuda o acciones de sociedades anónimas, serán considerados por la Comisión Clasificadora para su aprobación o rechazo, a solicitud del emisor o de alguna Administradora, según determinará el Banco Central de Chile al autorizar el título.". 24.- Reemplázase el artículo 105, por el siguiente: "Artículo 105.- Establécense las siguientes categorías y factores de riesgo para los instrumentos financieros a que se refieren las letras b), c), d), e), f) y l) del artículo 45, si se tratare de instrumentos de deuda de largo plazo: 1.- Categoría AAA con factor 1 (uno); 2.- Categoría AA con factor 0,9 (cero coma nueve); 3.- Categoría A con factor 0,8 (cero coma ocho); 4.- Categoría BBB con factor 0,6 (cero coma seis); 5.- Categoría BB con factor O (cero); 6.- Categoría B con factor O (cero); 7.- Categoría C con factor O (cero); 8.- Categoría D con factor O (cero), y 9.- Categoría E con factor O (cero), sin información disponible para clasificar. Establécense los siguientes niveles y factores de riesgo para los instrumentos financieros a que se refiere la letra k) y las letras b), c) y l) si se tratare de instrumentos de deuda de corto plazo: 1.- Nivel 1 (N-1) con factor 1 (uno); 2.- Nivel 2 (N-2) con factor 0,6 (cero coma seis); 3.- Nivel 3 (N-3) con factor 0,3 (cero coma tres); 4.- Nivel 4 (N-4) con factor O (cero), y 5.- Nivel 5 (N-5) con factor O (cero), sin información disponible para clasificar. Las categorías y niveles señalados en el inciso anterior corresponderán a los definidos en la ley N° 18.045. La categoría AAA y el nivel N-1 son los de más bajo riesgo, el que aumenta progresivamente hasta la categoría D y el nivel N-4, que serán los de más alto riesgo. La Comisión Clasificadora deberá asignar al instrumento la categoría de mayor riesgo de entre las que le hubieren otorgado las clasificadoras contratadas por el emisor del título de deuda, de conformidad a la ley N° 18.045. Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión Calsificadora podrá solicitar al emisor, una clasificación adicional de un tercer clasificador privado, elegido por éste, de aquellos a que alude la citada ley. En este último caso la Comisión Clasificadora deberá asignar al instrumento la categoría indicativa de mayor riesgo de entre las tres propuestas. Sin embargo, la Comisión podrá, mediante decisión fundada y con el voto de al menos cinco de sus miembros, omitir la consideración de una de las tres proposiciones, debiendo asignar al instrumento la categoría indicativa de mayor riesgo de entre las restantes dos proposiciones. Con todo, la Comisión Clasificadora podrá rechazar un título de deuda con el voto favorable de la mayoría de los miembros asistentes a la sesión, debiendo constar la fundamentación en el acta, salvo que la Comisión Clasificadora determine que ésta requiera reserva. Cuando se trate de instrumentos de deuda de la letra l) del artículo 45, la clasificación se hará en función de la clasificación que entidades clasificadoras internacionalmente reconocidas hubieren realizado y que el Banco Central de Chile hubiera publicado en el Diario Oficial, según el artículo 48 de la ley N° 18.840. Cuando se trate de instrumentos de capital, éstos se www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileaprobarán de conformidad con los procedimientos que para tal efecto habrá de establecer la Comisión Clasificadora, de acuerdo con lo dispuesto en la letra e) del artículo 99. La Comisión Clasificadora deberá establecer las equivalencias entre las categorías de clasificación internacionales y las señaladas en el inciso primero de este artículo, sin perjuicio de que podrá establecer factores adicionales adversos que pudieran modificar la clasificación final. Estos criterios de equivalencia se establecerán mediante un acuerdo que entrará en vigencia desde su publicación en el Diario Oficial, para el solo efecto de la clasificación de los instrumentos de deuda a que se refiere la letra l) del artículo 45.". 25.- Sustitúyese el artículo 106, por el siguiente: "Artículo 106.- Las acciones a que se refiere la letra g) del artículo 45, con excepción de las señaladas en el inciso cuarto del artículo 45, serán sometidas a la aprobación de la Comisión Clasificadora en consideración al cumplimiento de los requisitos mínimos que serán determinados en base a la información pública histórica que el emisor haya entregado a la entidad fiscalizadora que corresponda. Para que una acción de las señaladas en el inciso anterior pueda ser aprobada por la Comisión Clasificadora, bastará que su emisor cumpla con los citados requisitos mínimos. La especificación conceptual, la metodología de cálculo y el valor límite de los indicadores considerados en estos requisitos, los determinará la Comisión Clasificadora de Riesgo, previo favorable de la Superintendencia, debiendo publicarlos en el Diario Oficial. Los requisitos mínimos relativos a las acciones a que se refiere el inciso primero, considerarán respecto del emisor, la disponibilidad de estados financieros auditados para los últimos tres años, con resultados positivos al menos en los dos últimos, un nivel de cobertura de gastos financieros y una adecuada liquidez, requiriéndose que en dicho período no se hayan producido cambios que pudieren provocar efectos positivos o negativos en la administración, la propiedad, el giro, los activos esenciales, los procesos productivos u otros cambios que pudieren afectar su solvencia. En el caso de acciones de bancos o de instituciones financieras o de empresas de leasing, se considerarán como requisitos mínimos, la disponibilidad de estados financieros auditados para los últimos tres años, con resultados positivos al menos en los dos últimos, y un determinado nivel de endeudamiento económico, requiriéndose que en dicho período no se hayan producido cambios que pudieren provocar efectos positivos o negativos en la administración, la propiedad, el giro, los activos esenciales u otros cambios que pudieren afectar su solvencia. Con todo, la Comisión Clasificadora podrá rechazar una acción con el voto favorable de la mayoría de los miembros asistentes a la sesión, debiendo constar la fundamentación en el acta, salvo que la Comisión Clasificadora determine que ésta requiera reserva. Las Superintendencias de Valores y Seguros o de Bancos e Instituciones Financieras, según corresponda, efectuarán el cálculo de los requisitos mínimos y confeccionarán una nómina de emisores de acciones de la letra g) del artículo 45 que cumplan con ellos, nómina que será remitida semestralmente a la Comisión Clasificadora y a la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones, a más tardar los días diez de mayo y diez de octubre de cada año, pudiendo sin embargo ser modificada o complementada en cualquier fecha. Cuando las acciones de un emisor hubieran sido rechazadas por la Comisión Clasificadora por una causal www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chiledistinta a la establecida en el artículo 107, o cuando éste no cumpliere con los requisitos señalados en el inciso segundo, podrá solicitar una nueva consideración de la Comisión Clasificadora presentando a ésta y a la Superintendencia, dos informes completos de clasificación de riesgo de sus acciones, elaborados en conformidad a lo señalado en la ley N° 18.045, por diferentes clasificadoras privadas. Tales informes se justificarán sólo cuando contengan opiniones en que se califique la solvencia del emisor en base a antecedentes adicionales a los considerados por la Comisión Clasificadora. No obstante, ésta podrá requerir al emisor la presentación de una clasificación adicional de conformidad a lo dispuesto en la citada ley, elaborada por otro clasificador elegido por éste. Lo anterior no será impedimento para que la Comisión Clasificadora pueda ejercer nuevamente su derecho a rechazar el instrumento. Las cuotas de fondos de inversión y las acciones de sociedades anónimas inmobiliarias se aprobarán a solicitud de los emisores en consideración a los objetivos de inversión y las políticas destinadas a cumplirlos, a la calificación de los recursos profesionales de la administración y a otros aspectos que determine la Comisión Clasificadora, los cuales deberán darse a conocer mediante acuerdo publicado en el Diario Oficial. La información necesaria para la evaluación de estos instrumentos deberá ser aportada por los respectivos emisores en la forma y oportunidad que determine la Comisión Clasificadora. Los instrumentos representativos de capital aludidos en la letra l) del artículo 45, se aprobarán en función de los procedimientos que al efecto establecerá la Comisión Clasificadora, los que habrán de considerar, al menos, el riesgo país, la existencia de sistemas institucionales de fiscalización y control sobre el emisor y sus títulos en el respectivo país, y en consideración a la liquidez del título en los correspondientes mercados secundarios.". 26.- Reemplázase el artículo 107, por el siguiente: "Artículo 107.- Las Administradoras que hayan invertido recursos del Fondo de Pensiones que administran en acciones de sociedades en que el Estado, directamente o por intermedio de sus empresas, instituciones descentralizadas, autónomas o municipales, tuviere el cincuenta por ciento o más de las acciones suscritas y que por su naturaleza estén sometidas a normas especiales respecto a la fijación de tarifas o acceso a los mercados, podrán ejercer el derecho a retiro de la sociedad en los términos de los artículos 69 y siguientes de la ley N° 18.046, en caso de que la Comisión Clasificadora rechazare dichas acciones por alguna de las siguientes causales: a) La modificación de las normas que las rijan en materia tarifaria o de precios de los servicios o bienes que ofrezcan o produzcan, o relativas al acceso a los mercados; b) La determinación de sus administradores o de la autoridad en el sentido de fijar el precio de esos bienes o servicios en forma que los alteren negativa y substancialemente en relación a los que se hayan tenido en consideración al aprobar las acciones; c) La determinación de sus administradores o de la autoridad de adquirir materias primas u otros bienes o servicios necesarios para su giro que incidan en sus costos, en términos o condiciones más onerosos en relación al promedio del precio en que normalmente se ofrecen en el mercado, sean nacionales o extranjeros, considerando el volumen, calidad y especialidad que la sociedad requiera; d) La realización de acciones de fomento o ayuda o www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileel otorgamiento directo o indirecto de subsidios de parte de la sociedad, que no hubieren sido considerados en la época de aprobación de las acciones por la Comisión Clasificadora, siempre que no le fueren otorgados directa o indirectamente, por el Estado, los recursos suficientes para su financiamiento, y e) La realización de cualquiera otra acción similar, dispuesta por la administración de la sociedad o por la autoridad, que sea contraria a los objetivos que establece el artículo 45.". 27.- Sustitúyese el artículo 108, por el siguiente: "Artículo 108.- Dentro de los cinco primeros días de cada mes, las clasificadoras a que se refiere la ley N° 18.045 presentarán a la Comisión Clasificadora y a la Superintendencia, una lista de clasificaciones de riesgo de los instrumentos de deuda, que les hayan sido encomendados y que hubieren efectuado el mes anterior, con los respectivos informes públicos, de acuerdo a lo que determine la Superintendencia de Valores y Seguros. Adicionalmente, se acompañarán los informes de actualización periódica que deban presentar a la referida Superintendencia y a la de Bancos e Instituciones Financieras, según corresponda. Cuando exista información relevante que pueda incidir en la clasificación de riesgo de un instrumento o la aprobación de acciones o cuotas, las entidades clasificadoras señaladas deberán informar este hecho a la Comisión Clasificadora y a la Superintendencia, mediante la remisión a éstas de la misma información que deban enviar al organismo que fiscaliza el correspondiente proceso de clasificación, respecto de la o las sesiones extraordinarias de su consejo de clasificación en que se hubiere reevaluado el instrumento. En cumplimiento de sus funciones, la Comisión Clasificadora podrá efectuar consultas a las clasificadoras privadas que hayan intervenido en la clasificación del instrumento analizado. Los miembros de la Comisión Clasificadora podrán presentar proposiciones de modificaciones urgentes al acuerdo vigente, toda vez que circunstancias extraordinarias exijan modificar la aprobación de un instrumento. A su vez, la Comisión Clasificadora podrá solicitar a los emisores la presentación voluntaria de dos informes de evaluación elaborados por clasificadores privados, cuando sus acciones hayan sido aprobadas atendiendo solamente al cumplimiento de requisitos mínimos y hayan surgido nuevos antecedentes que, a juicio de la Comisión Clasificadora, hagan aconsejable rechazar el instrumento. La solicitud de estos informes de evaluación tendrá por objeto ofrecer al emisor la oportunidad de aportar información adicional en forma previa al nuevo acuerdo que eventualmente adopte la Comisión Clasificadora.". 28.- Reemplázase el artículo 109, por el siguiente: "Artículo 109.- Las deliberaciones de la Comisión Clasificadora serán secretas hasta la publicación del acuerdo final, que deberá hacerse en el Diario Oficial a más tardar el primer día hábil del mes siguiente al de la adopción del acuerdo. La publicación deberá contener las categorías de clasificación a que se refiere el artículo 105, asignadas a los instrumentos de deuda, y la aprobación de los instrumentos representativos de capital, así como los principales fundamentos del acuerdo adoptado. Las actas de la Comisión Clasificadora deberán ponerse a disposición del público que las solicite, salvo que existieren razones para mantener reserva respecto a aspectos confidenciales que afecten los negocios del emisor. En este caso las clasificadoras de www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileriesgo podrán requerir que se omita la publicación de los fundamentos de la clasificación en el Diario Oficial, en cuanto diga relación con la información de carácter reservado, y que se mantenga la confidencialidad de las actas y de los antecedentes de clasificación, en lo que fuere pertinente. La Comisión podrá disponer igual medida cada vez que lo estime procedente. Sin embargo, la reserva respecto de los fundamentos de la clasificación no será aplicable al emisor o al clasificador, salvo que la Comisión Clasificadora así lo determine, debiendo proporcionárseles información cuando la requieran, sobre las circunstancias que afectaron la evaluación de riesgo del instrumento.". 29.- Reemplázase el artículo 110, por el siguiente: "Artículo 110.- Si debido a peritajes o antecedentes pendientes, la Comisión Clasificadora no resolviere la aprobación o rechazo, o la asignación de una categoría de riesgo en su caso, respecto de instrumentos previamente aprobados, éstos mantendrán su condición de tales y su correspondiente categoría de riesgo. No obstante, una vez que se resuelva sobre ellos, el acuerdo respectivo deberá publicarse.". 30.- Reemplázase el artículo 111, por el siguiente: "Artículo 111.- Las sociedades anónimas que no sean objeto de las restricciones establecidas en el artículo 45 bis, cuyas acciones sean aprobadas de acuerdo a lo dispuesto en el Título XI de esta ley, podrán establecer en sus estatutos compromisos en relación con las materias que se señalan en este Título.". 31.- Sustitúyese el artículo 112, por el siguiente: "Artículo 112.- Las sociedades anónimas sujetas a lo dispuesto en este Título deberán contemplar en sus estatutos normas permanentes que establezcan, a lo menos, las siguientes condiciones: a) El valor mínimo que podrá alcanzar la proporción que resulte de dividir el activo contable depurado por el activo contable total, medido sobre el balance individual; b) Ninguna persona, directamente o por intermedio de otras personas relacionadas podrá concentrar más de un sesenta y cinco por ciento del capital con derecho a voto de la sociedad; c) Los accionistas minoritarios deberán poseer al menos el diez por ciento del capital con derecho a voto de la sociedad, y d) A lo menos el quince por ciento del capital con derecho a voto de la sociedad, deberá estar suscrito por más de cien accionistas no relacionados entre sí, cada uno de los cuales deberá ser dueño de un mínimo equivalente a cien unidades de fomento en acciones, según el valor que se les haya fijado en el último balance. No obstante, en el caso de sociedades anónimas abiertas en las que el Fisco, directamente o por medio de empresas del Estado, instituciones descentralizadas, autónomas o municipales, tuviere el cincuenta por ciento o más de las acciones suscritas, se entenderá que cumplen con las condiciones de este Título siempre que aquél o éstas, según el caso, vendan o se comprometan a vender el treinta por ciento de las sociedad, suscribiendo el compromiso de desconcentración correspondiente, celebrado conforme a las normas de los artículos 124 y siguientes de esta ley. En el referido compromiso deberá, además, precisarse el plazo para la desconcentración de un veinticinco por ciento de las acciones de la sociedad. Si el Fisco o las instituciones antes nombradas redujeran o se comprometieran a reducir su participación en la propiedad accionaria de una sociedad determinada, en un porcentaje superior al treinta por ciento, el resultado de dicha reducción o www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileromesa de reducción constituirá su límite máxino de concentración permitido. En todo caso, mientras el Fisco o las instituciones nombradas mantengan un porcentaje superior al cincuenta por ciento de las acciones suscritas de una determinada sociedad, a lo menos el diez por ciento de las acciones deberá estar en poder de accionistas minoritarios, y el quince por ciento de las acciones de la misma sociedad, en virtud del respectivo compromiso de desconcentración, deberá estar suscrito por más de cien accionistas no relacionados entre sí. En dicho quince por ciento se computarán las acciones que hubieran sido adquiridas con los recursos de algún Fondo de Pensiones.". 32.- Reemplázase el artículo 113, por el siguiente: "Artículo 113.- En los estatutos de la sociedad quedará establecido el porcentaje máximo del capital con derecho a voto de la misma, que podrá concentrar una persona, directamente o por intermedio de otras personas relacionadas, diferenciando la concentración máxima permitida al Fisco y al resto de los accionistas, en su caso.". 33.- Sustitúyese en el artículo 114 el guarismo "45 bis" por "112" y el guarismo "123" por "124". 34.- Reemplázase en el artículo 121 la frase "al artículo 112" por la frase "a los artículos 112 y 113", y sustituir la palabra "noventa" por "setenta y cinco". 35.- Sustitúyese en el tercer inciso del artículo 125 el guarismo "45 bis" por el guarismo "112". 36.- Reemplázase el artículo 126, por el siguiente: "Artículo 126.- Un extracto del compromiso de desconcentración deberá publicarse en el Diario Oficial y en un diario de circulación nacional. Asimismo, se hará referencia a él en el registro de accionistas de la sociedad y se anotará al margen de cada una de las inscripciones de acciones que posean los accionistas que hayan suscrito el compromiso respectivo.". 37.- Reemplázase el inciso segundo del artículo 130, por el siguiente: "Las sociedades anónimas inmobiliarias de que trata este subtítulo, no podrán invertir más del diez por ciento de su activo total en acciones de sociedades que no estén comprendidas en la letra j) del artículo 98.". En seguida, agregar al mismo artículo 130, los siguientes incisos nuevos: "Las inversiones que efectúen las sociedades anónimas inmobiliarias en acciones de las sociedades a que se refiere la letra j) del artículo 98, deberán cumplir los siguientes requisitos: a) La sociedad emisora deberá disponer de estados financieros auditados por auditores externos que se encuentren inscritos en el Registro que al efecto lleva la Superintendencia de Valores y Seguros, y b) La suma de la inversión no podrá exceder del treinta por ciento del total de activos de la sociedad inmobiliaria inversionista, ni del veinte por ciento de sus activos cuando correspondan a un mismo emisor. El valor de las inversiones que efectúen las sociedades inmobiliarias en sitios eriazos no podrá exceder del veinte por ciento de sus activos.". 38.- Modifícase el artículo 131 en los siguientes términos: a) En su inciso primero intercalar entre las palabras "nacional" y "debidamente", las frase "y, con la excepción de los sitios eriazos,", suprimiendo la coma (,) que sigue a la palabra "nacional". b) En su inciso segundo, intercala entre los vocablos "construcción" y "sólo", la expresión "de propiedad de terceros". c) Intercalar los siguientes incisos entre los incisos segundo y tercero, pasando los actuales incisos www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chiletercero, cuarto y quinto a ser quinto, sexto y séptimo, respectivamente: "La renovación, remodelación, construcción y desarrollo en bienes raíces de propiedad de la sociedad inmobiliaria, deberá ser contratada por licitación pública a suma alzada con empresas constructoras técnica y financieramente solventes, y encontrarse garantizada por la empresa y terceros respecto de su terminación en las condiciones técnicas y financieras pactadas. La suficiencia de estas garantías deberá respaldarse con la certificación de consultores externos. El valor de las inversiones a que se refiere el inciso anterior, durante su etapa de obra en curso, no podrá exceder, conjuntamente con la inversión en sitios eriazos, de un veinte por ciento del total de activos de la sociedad.". d) En el actual inciso tercero, que pasa a ser inciso quinto, sustituir la frase "las 25.000 unidades de fomento," por esta otra: "el menor valor entre el cinco por ciento del total de activos de la sociedad anónima inmobiliaria y 25.000 unidades de fomento,", y agregar al final del inciso la siguiente oración: "Asimismo, las decisiones de inversión a que se refiere el inciso tercero, así como la compra de sitios eriazos, deberán adoptarse con el voto favorable de al menos dos tercios de los miembros del directorio.". 39.- Modifícase el artículo 132 en los términos que se indican a continuación: a) Sustitúyese su inciso primero por el siguiente: "Artículo 132.- Los contratos de arrendamiento de los inmuebles de propiedad de la sociedad deberán contener estipulaciones que permitan la revisión periódica de sus términos.". b) Agrégase al inciso segundo, a continuación del punto aparte, que pasa a ser punto seguido, lo siguiente: "Sin perjuicio de lo anterior, podrá pactarse un sistema de reajustabilidad en moneda extranjera.". 40.- Agrégase en el artículo 133, el siguiente inciso segundo: "Para la compra de inmuebles por valores unitarios superiores a 10.000 unidades de fomento, deberá disponerse previamente de dos tasaciones efectuadas por tasadores profesionales de reconocida experiencia en trabajos similares en el sistema bancario, financiero o inmobiliario, o por auditores externos inscritos en el Registro de Auditores que mantienen la Superintendencia de Valores y Seguros, y que sean distintos de los que auditan los estados financieros de la sociedad.". 41.- Reemplázase el artículo 135, por el siguiente: "Artículo 135.- Las sociedades inmobiliarias, sus directores o gerentes y sus personas relacionadas no podrán adquirir, arrendar, o usufructuar directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, valores o bienes de propiedad de las sociedades inmobiliarias que administren, ni enajenar o arrendar de los suyos a éstos. Tampoco podrán dar en préstamo dinero u otorgar garantías a dichas sociedades, y viceversa, ni contratar la renovación, remodelación y desarrollo de bienes raíces. Se exceptuarán de esta prohibición aquellas transacciones de valores de oferta pública realizada en mercados formales que tengan alta liquidez, según determine la Superintendencia de Valores y Seguros, mediante norma de carácter general.". 42.- Introdúcense los siguientes Títulos XIII y XIV, pasando el actual Título XIII "Disposiciones Transitorias" a ser Título XV. "TITULO XIII De la Custodia de los Títulos y Valores del Fondo de Pensiones Artículo 136.- Las normas sobre depósito de valores www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chilecontenidas en la ley N° 18.876, se aplicarán a los Fondos de Pensiones depositantes y a las Administradoras, en todo aquello que no se contraponga con las normas del presente Título. Artículo 137.- Cuando se depositen valores del Fondo de Pensiones se entenderá que el depositante es el Fondo, quedando obligada la empresa de depósito a llevar cuentas individuales separadas por cada Fondo de Pensiones y por Administradora, en su caso. Artículo 138.- Los valores depositados en las empresas de depósito que correspondan a los Fondos de Pensiones serán inembargables y no podrá constituirse sobre ellos, prendas o derechos reales, ni decretarse medidas precautorias. Lo anterior es sin perjuicio de la entrega de estos valores en garantía para la celebración de los contratos de cobertura de riesgo financiero a que se refiere la letra ñ) del artículo 45 de esta ley. Artículo 139.- Las Administradoras no podrán adquirir con recursos del Fondo de Pensiones valores afectos a gravámenes, prohibiciones o embargos. Artículo 140.- Las Administradoras comunicarán a la Superintendencia en la oportunidad y condiciones que ésta determine, mediante instrucciones de carácter general, el valor de la cartera que tenga en cada empresa de depósito de valores chilena extranjera, en las Cámaras de Compensación a que se refiere el Título XIX de la ley N° 18.045 y en el Banco Central de Chile. Tratándose de una empresa de depósito de valores, la Administradora deberá acompañar, cada vez que la Superintendencia lo requiera, un certificado otorgado por dicha empresa, conforme a lo dispuesto en el artículo 13 de la ley N° 18.876, que acredite el valor de la cartera mantenida en depósito. Artículo 141.- Las empresas de depósito y las Cámaras de Compensación estarán obligadas a proporcionar a la Superintendencia dentro del plazo que ésta determine, información sobre los valores recibidos en depósitos, las operaciones que el Fondo de Pensiones y las Administradoras realicen como depositantes y toda otra información que sea necesaria para el ejercicio de sus funciones de fiscalización. Con el mismo fin, las empresas de depósito y las Cámaras de Compensación estarán obligadas a poner a disposición de la Superintendencia, toda cuenta, registro o documento en que consten las inversiones de los Fondos de Pensiones y del Encaje. Artículo 142.- Las Administradoras deberán concurrir a las asambleas de depositantes a que se refiere el Título III de la ley N° 18.876. En tales asambleas deberán siempre pronunciarse respecto de los acuerdos que se adopten y se deberá dejar constancia de sus votos en las actas respectivas. Las contravenciones a estas exigencias serán sancionadas en la forma prescrita en el número 8 del artículo 94. Artículo 143.- Cuando la empresa de depósito se encontrase en la situación descrita en los artículos 37 y 38 de la ley N° 18.876 y la Superintendencia de Valores y Seguros revocare su autorización de existencia, hecho que comunicará a la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones a más tardar al día siguiente de decretada la revocación, ésta dispondrá el traspaso transitorio de la cartera de valores depositados en custodia, al Banco Central de Chile o a otra empresa de depósitos de valores. Artículo 144.- Lo dispuesto en el artículo anterior se aplicará también, en caso de disolución de la sociedad empresa de depósito, cualquiera sea su causa, hecho que deberá ser comunicado por la Superintendencia de Valores y Seguros a la Superintendencia al día siguiente de producido. www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de ChileArtículo 145.- En caso que algún acreedor pida la quiebra de la empresa, el juzgado deberá, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 41 de la ley N° 18.876, dar aviso a la Superintendencia. Si el informe que deba emitir la Superintendencia de Valores y Seguros, conforme lo dispone el artículo 41 de la ley N° 18.876, declarase la imposibilidad de que la empresa pueda responder a sus obligaciones, o bien no diera su resolución dentro del plazo fijado al efecto, la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones dispondrá que los valores correspondientes a los Fondos de Pensiones sean depositados transitoriamente en el Banco Central de Chile o en la empresa de depósito que el Superintendente determine, quedando excluido de la quiebra. Artículo 146.- Cada Administradora podrá adquirir directa o indirectamente hasta un siete por ciento de las acciones suscritas de una sociedad anónima constituida como empresa de depósito de valores. TITULO XIV De la Regulación de Conflicto de Intereses 1.- De la Responsabilidad de las Administradoras. Artículo 147.- Las Administradoras deberán efectuar todas las gestiones que sean necesarias, para cautelar la obtención de una adecuada rentabilidad y seguridad en las inversiones del Fondo que administran. En cumplimiento de sus funciones, atenderán exclusivamente al interés del Fondo y asegurarán que todas las operaciones de adquisición y enajenación de títulos con recursos del mismo, se realicen con dicho objetivo. Las Administradoras responderán hasta de la culpa leve por los perjuicios que causaren al Fondo por el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones. Las Administradoras podrán celebrar transacciones, compromisos, convenios judiciales y extrajudiciales, avenimientos, prórroga y novaciones, con el objeto de evitar perjuicios para el Fondo de Pensiones que administran, derivados del no pago de los instrumentos de deuda adquiridos por éste. Asimismo, las Administradoras podrán participar con derecho a voz y voto en juntas de acreedores o en cualquier tipo de procedimientos concursales, salvo que el deudor sea persona relacionada a la Administradora respectiva, en cuyo caso ésta sólo podrá participar con derecho a voz. Artículo 148.- Las Administradoras estarán expresamente facultadas para iniciar todas las acciones legales que correspondan en contra de aquel que cauce un perjuicio al Fondo de Pensiones. Será competente para conocer de las acciones destinadas a obtener las indemnizaciones correspondientes, el Juez de Letras del domicilio de la Administradora, las cuales se tramitarán de acuerdo al procedimiento sumario establecido en el Título XI del Libro III del Código de Procedimiento Civil. Artículo 149.- Las Administradoras estarán obligadas a indemnizar al Fondo que administran por los perjuicios directos que ellas, cualquiera de sus directores, dependientes o personas que le presten servicios, le causaren, como consecuencia de la ejecución u omisión, según corresponda, de cualquiera de las actuaciones a que se refieren los artículos 147 y 150 a 154. Las personas antes mencionadas que hubieran participado en tales actuaciones serán solidariamente responsables de esta obligación, que incluirá el daño emergente y el lucro cesante. La Superintendencia podrá entablar en beneficio del Fondo, las acciones legales que estime pertinente para obtener las indemnizaciones que correspondan a éste, en virtud de la referida obligación. Estas acciones se deberán iniciar ante el Juez de Letras correspondiente. el que conocerá de la acción de acuerdo al procedimiento señalado en el www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileartículo anterior. Artículo 150.- Con el objeto de velar por el cumplimiento de las disposiciones de este artículo y por el acatamiento de las prohibiciones a que se refiere el artículo 154, la Superintendencia, mediante instrucciones de carácter general, determinará la información que mantendrán las Administradoras y el archivo de registros que llevarán, en relación a las transacciones propias, las que efectúen con sus personas relacionadas y las del Fondo que administran. Previo a la transacción de un instrumento por parte de una Administradora, ésta estará obligada a registrar si lo hace a nombre propio o por cuenta del Fondo de Pensiones. La información hará fe en contra de los obligados a llevarla. Los auditores externos de las Administradoras deberán pronunciarse acerca de los mecanismos de control interno que éstas se impongan para velar por el fiel cumplimiento de las disposiciones de este artículo y el acatamiento de las prohibiciones contenidas en el artículo 154, como también sobre los sistemas de información y archivo para registrar el origen, destino y oportunidad de las transacciones que se efectúen con los recursos de los Fondos de Pensiones. Artículo 151.- Los directores de una Administradora, sus controladores sus gerentes, administradores y, en general, cualquier persona que en razón de su cargo o posición tenga acceso a información de las inversiones de los recursos de un Fondo que aún no haya sido divulgada oficialmente al mercado y que por su naturaleza sea capaz de influir en las cotizaciones de los valores de dichas inversiones, deberán guardar estricta reserva respecto de esa información. Asimismo, se prohíbe a la personas mencionadas en el inciso anterior valerse directa o indirectamente de la información reservada, para obtener para sí o para otros, distintos del Fondo de Pensiones, ventajas mediante la compra o venta de valores. Las personas que participen en las decisiones sobre adquisición, enajenación o mantención de instrumentos para el Fondo de Pensiones, no podrán comunicar estas decisiones a personas distintas de aquellas que deban participar en la operación por cuenta o en representación de la Administradora o del Fondo. Artículo 152.- Se prohíbe a las Administradoras adquirir acciones y cuotas de fondos de inversión que puedan ser adquiridas con recursos del Fondo. Asimismo, se prohíbe a las Administradoras, a las personas que participan en la decisiones y operaciones de adquisición y enajenación de activos para el Fondo, y a las personas que, en razón de su cargo o posición, están informadas respecto de las transacciones del Fondo, adquirir activos de baja liquidez, a los que se refiere el artículo 162 de la ley N° 18.045. Si una Administradora hubiera invertido en los instrumentos señalados en el inciso anterior, deberá enajenarlos en un plazo máximo de un año, contado desde la fecha en que pudieran ser adquiridos por el Fondo. En tanto la Administradora los mantenga como inversiones propias, estará impedida de adquirir dichos instrumentos con recursos del Fondo. En todo caso, las transacciones de los activos que pueden ser adquiridos con los recursos de los Fondos, efectuadas por las personas y sus cónyuges a que se refiere el primer inciso del artículo 151 y de este artículo, se deberán informar a la Superintendencia dentro de los 5 días siguientes de la respectiva transacción, a excepción de los depósitos a plazo emitidos por bancos e instituciones financieras, adquiridos directamente de las instituciones emisoras. Asimismo, la Superintendencia podrá solicitar a las www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileersonas y sus cónyuges información respecto de las transacciones de los activos a que alude este inciso, que éstas hayan efectuado en un período previo de hasta doce meses a la fecha en que pasen a ser elegibles para los Fondos. Artículo 153.- La función de administración de cartera y en especial las decisiones de adquisición, mantención o enajenación de instrumentos para el Fondo y la Administradora respectiva, serán incompatibles con cualquier función de administración de otra cartera. Además de la responsabilidad que le pudiera corresponder a la Administradora y sus ejecutivos, todo aquel que infrinja la prohibición contenida en el presente artículo será responsable civilmente de los daños ocasionados al Fondo respectivo, sin perjuicio de la aplicación de las sanciones administrativas y penales que correspondan en conformidad a la ley. 2.- De las Actividades Prohibidas a la Administradoras de Fondos de Pensiones. Artículo 154.- Sin perjuicio de lo establecido en los artículos anteriores, son contrarias a la presente ley las siguientes actuaciones u omisiones efectuadas por las Administradoras: a) Las operaciones realizadas con los bienes del Fondo, para obtener beneficios indebidos, directos o indirectos; b) El cobro de cualquier servicio al Fondo, salvo aquellas comisiones que están expresamente autorizadas por ley; c) La utilización en beneficio propio o ajeno de información relativa a operaciones a realizar por el Fondo, con anticipación a que éstas se efectúen; d) La comunicación de información esencial relativa a la adquisición, enajenación o mantención de activos por cuenta del Fondo a personas distintas de aquellas que estrictamente deban participar en las operaciones respectivas, en representación de la Administradora; e) La adquisición de activos que haga la Administradora para sí, dentro de los 5 días siguientes a la enajenación de éstos, efectuada por ella por cuenta del Fondo, si el precio de compra es inferior al precio promedio ponderado existente en los mercados formales el día anterior al de dicha enajenación; f) La enajenación de activos propios que haga la Administradora dentro de los 5 días siguientes a la adquisición de éstos, efectuada por ella por cuenta del Fondo, si el precio de venta es superior al precio promedio ponderado existente en los mercados formales el día anterior al de dicha adquisición; g) La adquisición o enajenación de bienes, por cuenta del Fondo, en que actúe para sí, como cedente o adquirente la Administradora, y h) Las enajenaciones o adquisiciones de activos que efectúe la Administradora si resultaran ser más ventajosas para ésta que las respectivas enajenaciones o adquisiciones de éstos, efectuadas en el mismo día por cuenta del Fondo; salvo si se entregara al Fondo, dentro de los dos días siguientes al de la operación, la diferencia de precio correspondiente. Para los efectos de este artículo, la expresión Administradora comprenderá, también, cualquier persona que participe en las decisiones de inversión del Fondo o que, en razón de su cargo o posición, tenga acceso a información de las inversiones del Fondo. Además, se entenderá por activos, aquellos que sean de la misma especie, clase, tipo, serie y emisor, en su caso. No obstante las sanciones administrativas, civiles y penales que correspondan, y el derecho a reclamar perjuicios, los actos o contratos realizados en contravención a las prohibiciones anteriormente señaladas, se entenderán válidamente celebrados. www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chile3.- De la votación de las Administradoras en la elección de directores en las sociedades cuyas acciones hayan sido adquiridas con recursos de los Fondos de Pensiones. Artículo 155.- En las elecciones de directorio de las sociedades cuyas acciones hayan sido adquiridas con recursos de los Fondos de Pensiones, las Administradoras no podrán votar por personas que se encuentren en algunas de las siguientes situaciones: a) Ser accionista mayoritario, persona relacionada a él, o persona propuesta por éste, que, en forma directa o indirecta, o mediante acuerdo de actuación conjunta, pueda elegir la mayoría del directorio. b) Ser accionista, o grupo de accionistas o persona relacionada a ellos, que con los votos de las Administradoras puedan constituir mayoría en el directorio. En todo caso, las Administradoras deberán sujetarse a las siguientes normas en estas elecciones: a) El directorio de la Administradora deberá determinar el nombre de los candidatos por los que sus representantes votarán, debiendo contener la decisión respectiva las pautas a las que éstos deberán sujetarse cuando voten por una persona distinta de la acordada, cuando los intereses del Fondo administrado así lo exigieren. Estos acuerdos deberán constar en las actas de directorio de la sociedad y contener su fundamento. En los casos que el representante de la Administradora vote por una persona diferente de la señalada en el acuerdo, deberá rendir un informe escrito sobre los fundamentos y circunstancias del voto adoptado en la siguiente reunión de directorio que se celebre, de lo cual deberá dejarse constancia en el acta respectiva, al igual que de la opinión del directorio sobre lo informado. b) Los representantes de la Administradora estarán siempre obligados a manifestar de viva voz su voto en las elecciones en que participaren, debiendo dejar constancia de ello en el acta de la respectiva junta de accionistas.". 4.- De la Elección de Directores en las Administradoras. De los Directores Artículo 156.- Además de las inhabilidades establecidas en los artículos 35 y 36 de la ley N° 18.046, no podrán ser directores de una Administradora de Fondos de Pensiones: a) Los ejecutivos de bancos o instituciones financieras, bolsas de valores, intermediarios de valores, administradores de fondos de inversión, administradores de fondos mutuos, compañías de seguros o administradoras de fondos de pensiones, y b) Los directores o las personas que trabajen en cualquiera de las instituciones señaladas en la letra anterior, y que en razón de su cargo o posición, participen directamente en la ejecución de sus decisiones de inversión, intermediación o crédito. Funciones de los Directores Artículo 157.- Los directores de una Administradora deberán pronunciarse siempre sobre aquellas materias que involucren conflictos de interés y especialmente respecto de los siguientes aspectos: a) Políticas y votación de la Administradora en la elección de directores en las sociedades cuyas acciones hayan sido adquiridas con recursos del Fondo de Pensiones; b) Los mecanismos de control interno establecidos por las Administradoras para prevenir la ocurrencia de actuaciones que afecten al cumplimiento de las normas contenidas en los artículos 147 a 154; c) Proposiciones para la designación de auditores www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileexternos; d) Designación de mandatarios de la Administradora para la inversión de los recursos del Fondo de Pensiones en el exterior; e) Políticas generales de inversión de los recursos del Fondo de Pensiones, y f) Políticas respecto a las transacciones con recursos del Fondo, con personas relacionadas a la Administradora. 5.- Sanciones y Procedimientos. Artículo 158.- El que ejecute o celebre, individual o colectivamente, cualquier acto o convención que esté prohibido o que contravenga lo dispuesto en los artículos 147 a 154, será sancionado de conformidad a lo dispuesto en la ley orgánica de la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones y a la presente ley. Artículo 159.- Sufrirán las penas de presidio menor en su grado medio a presidio mayor en su grado mínimo, los directores, gerentes, apoderados, liquidadores, operadores de mesa de dinero, y trabajadores de una Administradora de Fondos de Pensiones que en razón de su cargo o posición, y valiéndose de información privilegiada de aquélla que trata el Título XXI de la ley N° 18.045: a) Ejecuten un acto por sí o por intermedio de otras personas, con el objeto de obtener un beneficio pecuniario para sí o para otros, mediante cualquier operación o transacción de valores de oferta pública; b) Divulguen la información privilegiada, relativa a las decisiones de inversión del Fondo a personas distintas de las encargadas de efectuar las operaciones de adquisición o enajenación de valores de oferta pública por cuenta o en representación del Fondo. Igual pena sufrirán los trabajadores de una Administradora de Fondos de Pensiones que, estando encargados de la administración de la cartera y, en especial, de las decisiones de adquisición, mantención o enajenación de instrumentos para el Fondo y la Administradora respectiva, ejerzan por sí o a través de otras personas, simultáneamente la función de administración de otra cartera de inversiones, y quienes teniendo igual condición infrinjan cualquiera de las prohibiciones consignadas en las letras a), c), d) y h) del artículo 154.". 43.- Deróganse los artículos 50, 123 y 129. 44.- Reemplázase el artículo 18 del Título XIII "Disposiciones Transitorias", por el siguiente: "Artículo 18.- El Banco Central de Chile a contar del 1° de julio de 1994, no podrá fijar un límite de inversión para los instrumentos señalados en la letra l) del artículo 45, inferior a un tres por ciento del valor del Fondo. Este porcentaje aumentará en un uno por ciento por cada año siguiente a la fecha señalada, hasta completar un seis por ciento. Tratándose del sublímite de inversión en acciones emitidas por empresas extranjeras y cuotas de participación en Fondos Mutuos y Fondos de Inversión en el extranjero, éste corresponderá al cincuenta por ciento de los límites señalados en el inciso anterior.".". Artículo quinto.- Introdúcense al decreto con fuerza de ley N° 251, de 1931, las siguientes modificaciones: 1) Sustitúyese la letra f) del artículo 1°, por la siguiente: "f) Patrimonio de riesgo: corresponde al mayor entre: 1.- El patrimonio necesario para mantener las relaciones de endeudamiento establecidas en el artículo 15, o 2.- El margen de solvencia que resulte de aplicar los procedimientos generales que se establecen a continuación y los factores y mecanismos específicos, por grupos o ramos en www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileque se opere, que se determinen por la Superintendencia, mediante norma de carácter general debidamente fundada, la cual entrará en vigencia 180 días después de dictada y, en caso de modificación, deberá comunicarse a las entidades aseguradoras con, a lo menos, 180 días de anticipación a su entrada en vigencia. El objetivo principal del margen de solvencia es que la entidad cuente con recursos disponibles para cubrir variaciones extraordinarias provocadas por desviaciones de los riesgos, en exceso de lo esperado estadísticamente. Los requerimientos de margen de solvencia podrán diferenciarse entre aseguradoras y reaseguradoras, sobre la base de criterios técnicos derivados de sus giros. El margen de solvencia para las compañías del primer grupo corresponderá al mayor entre: A.- El monto que resulte de calcular el margen de solvencia en función de las primas. Se determinará aplicando a las primas anuales directas y de reaseguros aceptados, excluyendo terremoto, un factor fijado por la Superintendencia que podrá diferenciarse por ramo de seguros o tipo de riesgos, el cual no podrá ser superior al 18% para automóviles y al 55% para los restantes ramos. Este resultado se multiplicará por la relación existente entre los siniestros netos de reaseguro y los siniestros totales de la compañía o por el porcentaje establecido por la Superintendencia, si dicha relación fuere inferior a este porcentaje, el cual no podrá ser superior al 60% para automóviles y al 30% para los restantes ramos, pudiendo deferenciarse por ramo de seguros o tipo de riesgos. B.- El monto que resulte de calcular el margen de solvencia en función de los siniestros. Se determinará aplicando a la carga media de siniestralidad directa y de reaseguros aceptados de los tres últimos años, excluyendo terremoto, un factor fijado por la Superintendencia, que podrá diferenciarse por ramo de seguros o tipo de riesgos, el cual no podrá ser superior al 25% para automóviles y al 75% para los restantes ramos. Este resultado se multiplicará por la relación existente entre los siniestros netos de reaseguro y los siniestros totales de la compañía o por el porcentaje establecido por la Superintendencia, si dicha relación fuere inferior a este porcentaje, el cual no podrá ser superior al 60% para automóviles y al 30% para los restantes ramos, pudiendo deferenciarse por ramo de seguros o tipo de riesgos. El margen de solvencia para las compañías del segundo grupo corresponderá a la suma de los montos que resulten de la aplicación de lo señalado en las letras siguientes: A) Para los seguros de accidentes, salud y adicionales a los de vida, el cálculo se efectuará aplicando las reglas establecidas para los seguros del primer grupo. B) Para los seguros de vida que no generen reservas matemáticas, excluidos los contemplados en el artículo 59 del decreto ley N° 3.500, de 1980, se determinará aplicando a los capitales en riesgo un factor fijado por la Superintendencia, que podrá diferenciarse por ramo de seguros o tipo de riesgos, el cual no podrá ser superior al uno por mil. Este resultado se mulptiplicará por la relación existente entre estos capitales de propia conservación y los totales o por el porcentaje establecido por la Superintendencia, si dicha relación fuere inferior a este porcentaje, el cual no podrá ser superior al 50%, pudiendo diferenciarse por ramo de seguros o tipo de riesgos. C) El endeudamiento total de la compañía excluidas las obligaciones derivadas de los seguros considerados en las letras A) y B) precedentes, multiplicados por un quinceavo o por la razón menor que determine la Superintendencia , en virtud de lo expuesto en el inciso segundo del artículo 15. El patrimonio de riesgo así determinado no podrá ser inferior al patrimonio mínimo y deberá estar respaldado con las inversiones señaladas en el artículo 21.". 2) Sustitúyese en el artículo 7°, el guarismo "45.000" por "90.000", las dos veces que aparece. 3) Introdúcese el siguiente inciso segundo, al artículo 9°: "Tales entidades, estén o no inscritas en el Registro de Valores a que se refiere la ley N° 18.045, de Mercado de Valores, estarán sujetas a las obligaciones de información previstas en el artíuclo 10° de dicha ley.". 4) Sustitúyese en el artículo 16, el guarismo "60.000" por "120.000". 5) Modifícase el artículo 20 bis, de la siguiente forma: a) Intercálase en el inciso primero, después de la expresión "Registro que al efecto lleva la Superintedencia", la expresión "conforme a lo establecido en el Título XIV de la ley 18.045 de Mercado de Valores". b) Introdúcese el siguiente inciso segundo, al artículo 20 bis: "El Título XIV mencionado se aplicará supletoriamente a la clasificación de las obligaciones de compañías de seguros en todo lo que no esté regulado específicamente, entiendiéndose que las referencias a emisor y valores en él contenidas, se considerarán hechas a compañías de seguros y obligaciones con sus asegurados, respectivamente.". 6) Modifícase el artículo 21 en la siguiente forma: a) En el encabezamiento de su inciso primero, intercalar entre las palabras "reaseguradoras" y la forma verbal "deberán", la frase que sigue, entre comas (,): "sin perjuicio de los depósitos que mantengan en cuenta corriente". b) Las actuales letras d), dd), e) ee), f), g), h), i), ii), k) y l) pasan a ser, respectivamente, e), f), g) número 1, g) número 2, i), j), k), l), ll), m) y n). www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chilec) Suprímense las actuales letras j) y m). d) Sustitúyese la letra f), por la siguiente: "f) 1. cuotas de fondos de inversión mobiliaria, de desarrollo de empresas e inmobiliaria, establecidos de acuerdo a la ley. 2. cuotas de fondos de inversión de créditos securitizados, clasificadas en primera clase. 3. cuotas de fondos mutuos de renta fija de corto plazo;" e) i) Intercálase en el número 1 de la letra g), a continuación de la expresión "acciones de primera clase,", la expresión siguiente: "en conformidad a la ley N° 18.045, o cuyos emisores sin disponer de tales clasificaciones, presenten en cada uno de los 3 últimos años, coberturas de gastos financieros iguales o superiores a las señaladas anualmente por la Superintendencia.". ii) Reemplázase en el número 1 de la letra g), la expresión "salvo aquellas", por la siguiente: "No podrá invertirse en acciones". iii) Agrégase en el número 1 de la letra g), a continuación de la expresión "de carácter social a sus accionistas", reemplazando el punto y coma (;) por coma (,), la expresión siguiente: "o de sociedades cuyo activo en más de un 50% esté constituido por acciones y derechos en entidades de los tipos recién descritos.". f) Reemplázase el número 2 de la letra g), por el siguiente: "2) acciones de sociedades anónimas inmobiliarias definidas en el decreto ley N° 3.500, de 1980, que puedan ser adquiridas con recursos de los fondos de pensiones que se encuentren clasificadas como de primera clase en conformidad a la ley N° 18.045, o cuyos emisores, sin disponer de tales clasificaciones, presenten en cada uno de los tres últimos años, coberturas de gastos financieros iguales o superiores a las señaladas anualmente por la Superintendencia, y que no se encuentren entre aquellas del número anterior;". g) Reemplázase la letra l) por la siguiente: "l) crédito no vencido por primas producto de los seguros de invalidez y sobrevivencia del decreto ley N° 3.500, de 1980, para las compañías del segundo grupo;". h) Incorpórase la siguiente nueva letra d): "d) mutuos hipotecarios endosables autorizados en el artículo 21 bis, para las compañías del segundo grupo;". i) Incorpórase el siguiente número 3 a la letra g): "3. Acciones de sociedades anónimas abiertas que cumplan con los demás requisitos del número 1 de esta letra, salvo el de presencia ajustada anual;". j) Incorpórase la siguiente nueva letra h): "h) inversiones en el exterior, en los siguientes instrumentos o activos: I) 1. títulos de crédito emitidos por Estados Extranjeros y bancos centrales extranjeros; 2. títulos de crédito emitidos por empresas o agencias estatales extranjeras que cuenten con la garantía del Estado a que pertenezcan; 3. títulos de crédito emitidos por entidades bancarias internacionales; 4. títulos de crédito garantizados por bancos centrales extranjeros o entidades bancarias extranjeras; 5. certificados de depósitos bancarios y depósitos a plazo emitidos por bancos extranjeros; 6. aceptaciones bancarias, esto es, títulos de crédito emitidos por terceros y afianzados por bancos extranjeros; 7. bonos convertibles o no convertibles en acciones emitidos por sociedades o corporaciones constitiudas fuera del país, y 8. acciones emitidas por sociedades o corporaciones constituidas fuera del país. Los emisores o garantizadores de los instrumentos señalados precedentemente no podrán tener la calidad de persona relacionada con la compañía inversionista. Las inversiones podrán efectuarse directamente adquiriendo el título respectivo, o mediante la adquisición de cuotas de participación en fondos mutuos extranjeros, o instrumentos equivalentes, siempre que sus políticas de inversión y de diversificación permitan cumplir respecto de los instrumentos que componen su cartera de inversión, las exigencias de esta ley. En caso de duda, resolverá la Superintendencia. La Superintendencia, previa consulta al Banco Central de Chile, mediante norma de carácter general a publicarse en el Diario Oficial, establecerá las monedas en que podrán expresarse y los países en que podrán efectuarse tales inversiones, y las demás características, reglas y procedimientos a que ellas deberán sujetarse. Para ser representativos de reservas técnicas y patrimonio de riesgo, los títulos señalados en los números 1 a 6 precedentes deberán cumplir con los siguientes requisitos: a) Estar expresados en moneda extranjera; b) tener alta presencia en los mercados extranjeros; c) Sus emisores o garantizadores deberán figurar en la lista publicada por el Banco Central de Chile, en virtud de lo dispuesto en el artículo 48 de la Ley Orgánica Constitucional del Instituto Emisor o en una norma de carácter general dictada por la www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de ChileSuperintendencia, previa consulta al Banco Central, y d) No haber sido excluido por resolución de la Superintendencia. Por su parte, los títulos referidos en los números 7 y 8 precedentes, deberán cumplir con los siguientes requisitos: a) Ser transados en bolsas nacionales o extranjeras, y b) Reunir las condiciones de clasificación, presencia anual y demás características que determine una norma de carácter general dictada por la Superintendencia. II) En bienes raíces urbanos no habitacionales situados en el exterior, destinados al desarrollo o como respaldo de operaciones directas practicadas fuera del país, los que se valorizarán en la forma que determine una norma de carácter general dictada por la Superintendencia. Estas inversiones sólo se computarán para los efectos de las reservas técnicas generadas por operaciones realizadas por la oficina correspondiente en el país respectivo. La adquisición de las divisas necesarias para realizar las inversiones a que se refiere esta letra y su remesa al exterior, así como el retorno y la liquidación de los capitales y ganancias y su conversión a moneda nacional o extranjera, se sujetarán a las normas que al efecto establezca el Banco Central de acuerdo a las facultades que le confiere su Ley Orgánica. El mencionado Banco, mediante acuerdo del Consejo, establecerá anualmente los porcentajes máximos posibles de invertirse, dentro de los límites establecidos en el artículo 23, letra h). k) Reemplázase en el actual inciso antepenúltimo la expresión "las letras b), c), d), dd), e) y ee)", por la siguiente: "las letras b), c), e) y f) número 2". l) Reemplázase el actual inciso penúltimo por el siguiente: "No podrán ser inversiones representativas de reservas técnicas y de patrimonio de riesgo los instrumentos clasificados en las categorías D o E. Para las inversiones señaladas en el inciso anterior se establecen los siguientes límites máximos sobre las inversiones representativas de reservas técnicas y de patrimonio de riesgo: 40% en categorías B y C de riesgo y 15% en categoría C de riesgo.". m) Sustitúyese en el actual inciso final la expresión: "en las letras d), e) y ee)", por la siguiente: "en las letras e) y g)". n) Agrégase en el actual inciso final, a continuación del punto seguido (.), la siguiente expresión: "Los instrumentos de la letra f) deberán encontrarse inscritos en el Registro de Valores, de acuerdo a la ley N° 18.815.". ñ) Incorpórase el siguiente nuevo inciso final: "Las compañías podrán efectuar operaciones para la cobertura del riesgo financiero que pueda afectar a su cartera de inversiones y a su estructura de activos y pasivos, en la forma que establezca una norma de carácter general dictada por la Superintendencia.". 7) Modifícase el artículo 21 bis, en la forma que se indica: a) Suprímese en el inciso primero, la expresión siguiente: "con los que podrán respaldar el patrimonio a que se refiere el artículo 26 y hasta el 30% de sus reservas técnicas y de patrimonio de riesgo". b) Agrégase en el último inciso, a continuación de la expresión "a la Ley N° 16.807", la expresión siguiente "u otras leyes". 8) Agrégase en el artículo 22, el siguiente inciso final: "No obstante lo anterior, mediante normas de carácter general, se podrá exceptuar de la prohibición señalada en el inciso precedente a los instrumentos otorgados como garantía o margen de las operaciones de cobertura señaladas en el inciso final del artículo 21.". 9) Modifícase el artículo 23, en la forma que se indica: a) Las actuales letras d), dd), e), f), g), h), i), k) y l), pasar a ser, respectivamente, el tras e), f), g), i), j), k), l), m) y n). b) Suprímense las actuales letras j) y m). c) En la letra e), sustitúyese la expresión "en su letra d", por la siguiente: "en su letra e)". d) i) En la letra f), sustitúyese la expresión "en su letra dd)" por la siguiente: "en su letra f)". ii) En la letra f), sustitúyese la expresión "de capital de riesgo", por la siguiente: "de desarollo de empresas". iii) En la letra f), agrégase al final, sustitúyendo el punto y coma (;) por una coma (,), la frase: "y tratándose de cuotas de fondos mutuos, del 5%;". e) Reemplázase la letra g), por la siguiente: "g) 40% del total en aquellos instrumentos comprendidos en los números 1, 2 y 3 de su letra g), en su conjunto; Sin perjuicio de lo anterior, las inversiones en aquellos instrumentos del número 3 de la letra g) no podrán exceder del 2% y serán consideradas como representativas de reservas técnicas y de patrimonio de riesgo por un período máximo de 1 año;". f) En la letra i), sustitúyese la expresión "en su letra f)", por la siguiente: "en su letra i)". g) En la letra j), sustitúyese la expresión "en su letra g)", por la siguiente:" en su letra j)". www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileh) En la letra k), sustitúyese la expresión "en su letra h)", por la siguiente: "en su letra k)". i) En la letra l), sustitúyese la expresión "en su letra i)", por la siguiente : "en su letra l)". j) En la letra m), sustitúyese la expresión "en su letra k)", por la siguiente: "en su letra m)". k) En la letra n), sustitúyese la expresión "en su letra l", por la siguiente: "en su letra n)". l) Incorpórase la siguiente nueva letra d): "d) 30% del total en aquellos instrumentos comprendidos en su letra d);". m) Incorpórase la siguiente nueva letra h): "h) i) 15% del total de las reservas técnicas referidas en los números 1), 2) y 3) del artículo 20 y del patrimonio de riesgo, y el total de la reserva adicional a que se refiere el número 4 del mismo artículo, en aquellos instrumentos comprendidos en los números 1 al 8 de la letra h) I). Los instrumentos de los números 7 y 8 de la letra h) I) no podrán exceder del 5% de las reservas técnicas y patrimonio de riesgo. El máximo de inversión en cada páis corresponderá a la mitad de los límites señalados precedentemente. ii) 3% del total en aquellos instrumentos comprendidos en su letra h) II);". n) Sustitúyese el inciso final, por el siguiente: "No obstante lo anterior, el monto máximo de la inversión de los instrumentos y activos señalados en las letras d); g), N° 2, y k), las cuotas de fondos de inversión inmobiliaria de su letra f) y los bonos y efectos de comercio respaldados por títulos de crédito transferibles relacionados con el sector inmobiliario, no podrán superar el 40% de las reservas técnicas y del patrimonio de riesgo de las compañías del segundo grupo.". 10) Modifícase el artículo 24, en la forma que se indica: a) Las actuales letras d), dd), e), ee) y f), pasan a ser, respectivamente, letras e), f), g)1), g)2) e i). b) Suprímese el inciso cuarto. c) En la letra a), sustitúyese la expresión "en las letras a), f), g), h), i), j), k), l) y m)", por la siguiente: "en las letras a), h) I) números 1 y 2, i), j), k), l), m) y n)". d) Agrégase la siguiente letra d): "d) Las inversiones en los instrumentos comprendidos en la letra d) de dicho artículo no estarán sujetas a límites por este concepto;". e) En la letra e), sustitúyese la expresión "en la letra d)", por la siguiente: "en la letra e". f) En el número III del número 3 de la letra e), reemplázase la expresión "Sin embargo, en el caso de las empresas cuyo giro principal sea la realización de operaciones de leasing, se utilizará como factor el doble del patrimonio consolidado de la emisora", por la expresión siguiente: "Sin embargo, en el caso de empresas cuyo giro principal sea la realización de operaciones de leasing y aquellas a que se refiere el Título XVIII de la ley 18.045 de Mercado de Valores, este factor será definido por la Superintendencia, no pudiendo ser inferior a cuatro veces el patrimonio consolidado de la emisora". g) En el número I de la letra f), reemplázase la expresión "Fondos Mobiliarios" por la expresión "Fondos de Inversión Mobiliaria". h) En el número II de la letra f), que pasa a ser número III, reemplázase la expresión "Fondos inmobiliarios" por la expresión siguiente: "Fondo de Inversión Inmobiliaria". i) En el número III de la letra f), que pasa a ser número II, reemplázase la expresión "Fondos de Capital de Riesgo" por la expresión siguiente: "Fondos de Inversión de Desarrollo de Empresas". j) En el número 1 de la letra g), reemplázase la expresión "en la letra e)", por la expresión siguiente: "en la letra g) 1)". k) En el número 2 de la letra g), reemplázase la expresión "en la letra ee)", por la expresión siguiente: "en la letra g)2)". l) En la letra i), reemplázase la expresión "en las letras b), c), d), e) y ee)", por la expresión siguiente: "en las letras b), c), e) y g)". m) En el inciso tercero, reemplázase la expresión "en las letras b), c), d), e) y ee)", por la expresión siguiente: "en las letras b), c), e) y g)". n) En el inciso sexto, reemplázase la expresión "en la letra d) del inciso primero", por la expresión siguiente: "en la letra e) del inciso primero". ñ) Incorpóranse en la letra f), los siguientes números IV y V: "IV) Fondos de Inversión de Créditos Securitizados: 1. el 5% de las reservas técnicas y patrimonio de riesgo de la inversionista, o 2. el 10% de las cuotas suscritas de dicho fondo; V) Fondos Mutuos de Renta Fija de Corto Plazo: www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chile1.- El 5% de las reservas técnicas y patrimonio de riesgo de la inversionista, ó 2.- El 10% de las cuotas suscritas de dicho fondo;". o) Incorpórase en la letra g), el siguiente número 3: "3. Las inversiones en los instrumentos comprendidos en la letra g) 3) del artículo 21 emitidos por una misma sociedad anónima abierta no podrán exceder del 2% de las reservas técnicas y del patrimonio de riesgo, como tampoco del 8% de sus acciones suscritas. Estos límites se rebajarán a la mitad tratándose de acciones de bancos e instituciones financieras;". p) Incorpórase la siguiente nueva letra h): "h) i) las inversiones en los instrumentos comprendidos en los números 3) al 7) de la letra h) I) del artículo 21 emitidos por una misma entidad no podrán exceder del 2% de las reservas técnicas y del patrimonio de riesgo; ii) las inversiones en los instrumentos comprendidos en el número 8) de la letra h) I) de dicho artículo emitidos por una misma entidad no podrán exceder del 1% de las reservas técnicas y del patrimonio de riesgo, como tampoco del 8% de sus acciones suscritas, e". 11) Modifícase el artículo 24 bis, de la siguiente forma: a) Sustitúyese la expresión "en el caso de las inversiones de las letras b), c), d), dd), e) y ee) del artículo 21," por la expresión siguiente: "en el caso de las inversiones de las letras b), c), e) y f) del artículo 21, se produjere por un cambio de clasificación o, en el caso de las inversiones de la letra g) del mismo artículo, se produjere exclusivamente por un cambio de clasificación o por una disminución del índice de cobertura de gastos financieros, según fuere el caso,". b) Agrégase, a continuación de la expresión "a contar de la fecha del cambio", la siguiente expresión: "o disminución". c) Reemplázase la expresión "mantendrán el factor de diversificación correspondiente a la clasificación previa al cambio de clasificación", por la siguiente: "mantendrán el factor de diversificación existente con anterioridad al cambio de clasificación o disminución del índice". d) Agrégase el siguiente inciso final: "A las inversiones en el exterior a que se refiere el artículo 21, que dejaren de cumplir los requisitos señalados en dicho artículo para ser representativas de reservas técnicas y patrimonio de riesgo, se les aplicarán las reglas del inciso anterior.". 12) Agrégase el siguiente artículo 44 bis: "Artículo 44 bis.- No podrán participar en las actividades regidas por esta ley como directores, gerentes, administradores, apoderados o representantes legales de una entidad aseguradora, reaseguradora, corredora de seguros, liquidadora de siniestros o administradora de mutuos hipotecarios, ni ejercer la actividad de corredor de seguros o de liquidador de siniestros, las siguientes personas: a) los procesados o condenados por delitos que merezcan pena aflictiva o por los delitos a que se refiere esta ley; b) los fallidos no rehabilitados o quienes tengan prohibición o incapacidad de comerciar; y c) los sancionados por la Superintendencia con la revocación de su inscripción en alguno de los registros que ésta lleva en virtud de esta ley o de otras leyes, o los que hayan sido administradores, directores o representantes legales de una persona jurídica sancionada de igual forma o con la revocación de su autorización de existencia, a no ser que hayan salvado su responsabilidad en la forma que prescribe la ley o acrediten no haber tenido participación en los hechos que la motivaron.". 13) Sustitúyese el artículo 45, por el siguiente: "Artículo 45.- La Superintendencia podrá sancionar a los agentes de ventas de las compañías y a los corredores de seguros en los casos y la forma establecida en el artículo 28 del decreto ley N° 3.538, de 1980.". 14) Introdúcese el siguiente artículo 49: "Artículo 49.- Sufrirán las penas de presidio menor en su grado medio a presidio mayor en su grado mínimo: a) Los que maliciosamente proporcionaren antecedentes falsos o certificaren hechos falsos a la Superintendencia, respecto de una persona o entidad fiscalizada en conformidad a esta ley, y b) Los contadores y auditores que dictaminen falsamente sobre la situación financiera de una persona o entidad fiscalizada en conformidad a esta ley.". 15) Sustitúyese el inciso primero del artículo 53, por el siguiente: "Artículo 53.- Las clasificaciones a que alude el artículo 21 deberán ser realizadas por dos entidades clasificadoras de riesgo, en la forma prevista en la ley N° 18.045 de Mercado de Valores.". 16) En el artículo 55 sustitúyese "d)" por "e)". 17) Modifícase el artículo 57, en la siguiente forma: a) Sustitúyese el inciso primero, por los siguientes incisos: "Artículo 57.- Los seguros pueden ser contratados directamente con la entidad aseguradora a través de sus agentes de ventas, o bien, por intermedio de corredores de www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileeguros independientes de éstas. Podrán ser agentes de ventas las personas que se dediquen a la comercialización o venta de seguros por cuenta de una compañía, no pudiendo prestar tales servicios en más de una entidad aseguradora en cada grupo de seguros. Tales agentes deberán inscribirse en el registro especial que llevará la Superintendencia o la entidad aseguradora, según se determine mediante norma de carácter general; quedarán sujetos a su fiscalización, y podrá exigírseles los mismos requisitos establecidos para los corredores de seguros en los artículos 58 y 59 siguientes. Serán de responsabilidad de la entidad aseguradora las infracciones, errores u omisiones en que puedan incurrir los agentes de ventas en el desempeño de su actividad.". b) Agréganse los siguientes incisos finales: "Los corredores deberán entregar a todos sus clientes información respecto de la diversificación de sus negocios y de las compañías con que trabajen, en la forma que determine la Superintendencia. Queda prohibido a las compañías de seguros entregar, directa o indirectamente, a los corredores que intermedien contratos de seguros previsionales a que se refiere el decreto ley N° 3.500, de 1980, incentivos que se determinen en función del volumen intermediado de dicho tipo de seguros con cada una de ellas.". 18) Modifícase el artículo 58, en la siguiente forma: a) Sustitúyese el inciso primero, por el siguiente: "Artículo 58.- Para ejercer su actividad, los corredores de seguros deberán inscribirse en el Registro que al efecto lleve la Superintendencia y cumplir con los siguientes requisitos: a) ser chileno o extranjero radicado en Chile con carnet de extranjería al día y ser mayor de edad; b) tener intachables antecedentes comerciales; c) acreditar los conocimientos suficientes sobre el comercio de seguros, en la forma que disponga la Superintendencia mediante norma general y, además, estar en posesión de licencia de educación media o estudios equivalentes; d) acreditar la contratación de una póliza de seguro que determine la Superintendencia por un monto no inferior a la suma más alta entre 500 unidades de fomento o el 30% de la prima neta de los contratos de seguros intermediados en el año inmediatamente anterior, con un máximo de 60.000 unidades de fomento, para responder del correcto y cabal cumplimiento de todas las obligaciones emanadas de su actividad y, especialmente, de los perjuicios que puedan ocasionar a los asegurados que contraten por su intermedio. Sin embargo, tratándose de primas provenientes de seguros de renta vitalicia, el porcentaje que se usará para determinar la suma a asegurar será de un 30% de las primeras 15.000 unidades de fomento de prima por dichas rentas y sólo de un 10% por el exceso sobre esta cifra, y e) En el caso de las personas jurídicas, haberse constituido legalmente en Chile con este objeto específico y acreditar la contratación de la póliza a que se refiere la letra precedente. Además, sus administradores y representantes legales deberán reunir los requisitos exigidos precedentemente, salvo el de la letra anterior, y no registrar las inhabilidades previstas en esta ley. Los administradores, representantes legales o empleados de la persona jurídica no podrán ejercer en forma independiente el corretaje de seguros, ni trabajar para una compañía de seguros ni para otra persona dedicada al corretaje de seguros.". b) Suprímese el inciso segundo. c) Agréganse los siguientes incisos: "Dicho registro podrá subdividirse en ramos o tipos de seguros, en la forma que determine la Superintendencia y los corredores de seguros podrán ejercer como tales en alguno o todos ellos. A las personas que participen en la intermediación de seguros por cuenta de los corredores se les podrá exigir los mismos requisitos que a los agentes de ventas de las compañías y les serán aplicables las mismas sanciones que a estos últimos. Los corredores de seguros deberán llevar un registro de las personas que participen en la intermediación por su cuenta, correspondiéndoles la verificación del cumplimiento de los requisitos que a éstos se les establezcan. No podrán tener una participación que suponga directa o indirectamente más del 15% de la propiedad de una compañía dedicada al corretaje de seguros las personas señaladas en las letras a), b) y c) del artículo 44 bis y en las letras a) y b) del artículo 59, los corredores que se encontraren suspendidos de sus funciones por resolución de la Superintendencia y los administradores y representantes legales de una sociedad corredora que se encontrare en dicha situación. En caso de que se incurra en la inhabilidad una vez adquirida la participación, quedarán privados del ejercicio de los derechos políticos societarios derivados de ella por el tiempo de duración de la inhabilidad.". 19) Sustitúyese el artículo 59, por el siguiente: "Artículo 59.- No podrán ser corredores de seguros: a) los directores, gerentes, representantes legales o apoderados de una entidad aseguradora o reaseguradora, los liquidadores de siniestros, los administradores o www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chilerepresentantes legales de una sociedad liquidadora de siniestros, y los trabajadores de cualquiera de las entidades anteriores, y b) Los directores, gerentes, apoderados o empleados de una administradora de fondos de pensiones, las personas que desempeñen, en cualquier forma o calidad, la actividad de promoción e incorporación de afiliados a una administradora de fondos de pensiones y, en este caso, las que hayan sido eliminadas del Registro que lleva la Superintendencia del ramo, exclusivamente respecto de la intermediación de seguros de renta vitalicia previsional. Las personas referidas en esta letra, además, no podrán ser administradores, representantes legales o empleados de una persona jurídica dedicada a dicha actividad.". 20) Sustitúyese la letra a) del artículo 62, por la siguiente: "a) Reunir los requisitos de las letras a) y b) del artículo 58; estar en posesión de la licencia de educación media o estudios equivalentes; acreditar los conocimientos suficientes sobre el comercio de seguros en la forma que disponga la Superintendencia mediante norma de carácter general, y no encontrarse en alguna de las circunstancias señaladas en el artículo 44 bis;". 21) Deróganse los artículos 26, 36 y 52. 22) Reemplázase en el inciso final del artículo 71, la expresión "Artículo 64 de la ley N° 18.045", por la siguiente: "artículo 46 del decreto ley N° 3.538, de 1980". Artículo sexto.- Introdúcense las siguientes modificaciones al decreto ley N° 1.092, de 1975, de Mutualidades de Seguros: a) Sustitúyense las letras dd), e), f), g) y h) del artículo 4°, respectivamente, por las siguientes: e) 10% en cuotas de fondos de inversión mobiliaria, inmobiliaria, de desarrollo de empresas y de créditos securitizados establecidos de acuerdo a la ley. Las cuotas de fondos de inversión de créditos securitizados deberán estar clasificadas como de primera clase en conformidad a la ley N° 18.045; f) 40% en acciones de sociedades anónimas abiertas, cuya presencia ajustada anual sea igual o superior a 10%, que se encuentren clasificadas como de primera clase en conformidad a la ley N° 18.045, o cuyos emisores, sin disponer de tales clasificaciones, presenten en cada uno de los tres últimos años, coberturas de gastos financieros iguales o superiores a las señaladas anualmente por la Superintendencia. No podrá invertirse en acciones de sociedades administradoras de fondos de pensiones o de fondos mutuos, de instituciones de salud previsional, de entidades aseguradoras, de sociedades deportivas o educacionales y de aquellas cuyo objeto sea la prestación de beneficios de carácter social a sus accionistas, o de sociedades cuyo activo en más de un 50% esté constituido por acciones y derechos en entidades de los tipos recién descritos. g) 10% en acciones de sociedades anónimas inmobiliarias definidas en el decreto ley N° 3.500, de 1980, que puedan ser adquiridas con recursos de los fondos de pensiones, que se encuentren clasificadas como de primera clase en conformidad a la ley N° 18.045, o cuyos emisores, sin disponer de tales clasificaciones, presenten en cada uno de los tres últimos años, coberturas de gastos financieros iguales o superiores a las señaladas anualmente por la Superintendencia, y que no se encuentren entre aquellas de la letra anterior; h) 10% en cuotas de fondos mutuos; i) 40% en bienes raíces urbanos, y j) 80% en préstamos de cualquier tipo a sus tenedores de pólizas de vida no saldadas.". b) Sustitúyense las letras e), f), g), h), i), j), k) y l) del artículo 5°, respectivamente, por las siguientes: "e) 50% en acciones de sociedades anónimas abiertas, cuya presencia ajustada anual sea igual o superior a 10%, que se encuentren clasificadas como de primera clase en conformidad a la ley N° 18.045, o cuyos emisores, sin disponer de tales clasificaciones, presenten en cada uno de los tres últimos años, coberturas de gastos financieros iguales o superiores a las señaladas anualmente por la Superintendencia; f) 10% en acciones de sociedades anónimas inmobiliarias definidas en el decreto ley N° 3.500, de 1980, que puedan ser adquiridas con recursos de los fondos de pensiones, que se encuentren clasificadas como de primera clase en conformidad a la ley N° 18.045, o cuyos emisores, sin disponer de tales clasificaciones, presenten en cada uno de los tres últimos años, coberturas de gastos financieros iguales o superiores a las señaladas anualmente por la Superintendencia, y que no se encuentren entre aquellas de la letra anterior; g) 10% en cuotas de fondos mutuos; h) 90% en bienes raíces urbanos; i) 30% en avances o préstamos a tenedores de pólizas de vida; j) 15% en bienes muebles, útiles y equipos para su propio uso; k) 10% en caja y bancos; l) 40% en préstamos de cualquier tipo a los tenedores de pólizas de vida no www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chilealdadas, y m) 20% en otros valores de oferta pública que autorice la Superintendencia.". Artículo séptimo.- Introdúcanse la siguiente modificación al decreto con fuerza de ley N° 101, del Ministerio del Trabajo y Previsión Social, de 1980: -Reemplázase el artículo 17, por el siguiente: "Artículo 17.- Las Administradoras de Fondos de Pensiones que incurrieran en infracciones a las leyes, reglamentos, estatutos y demás normas que las rijan, o en incumplimiento de las instrucciones y órdenes que les imparta la Superintendencia, en ejercicio de sus facultades legales, podrán ser objeto de la aplicación por ésta, sin perjuicio de las establecidas en otros cuerpos legales o reglamentarios, de una o más de las siguientes sanciones: 1.- Censura; 2.- Multa a beneficio fiscal, hasta por un monto global por Administradora equivalente a mil unidades de fomento. En el caso de tratarse de infracciones reiteradas de la misma naturaleza, podrá aplicarse una multa de hasta cinco veces el monto máximo antes expresado, y 3.- Revocación de autorización de existencia de la Administradora. La aplicación de esta sanción procederá en casos de infracción grave de ley; en aquellos casos en que la ley expresamente lo disponga, y cuando la Administradora hubiere sido sancionada reiteradamente por haber incurrido en una o más de las conductas u omisiones señaladas en el artículo 154 del decreto ley N° 3.500, de 1980. Asimismo, la Superintendencia podrá aplicar esta sanción a las sociedades filiales de la Administradora o disponer la enajenación de sus inversiones efectuadas en o a través de éstas, cuando no cumplan con lo establecido en el inciso quinto del artículo 23 del decreto ley N° 3.500, de 1980. Cuando se apliquen las sanciones de los números 1) y 2) de este artículo, la Superintendencia podrá poner en conocimiento de la Junta de Accionistas las infracciones, incumplimientos o actos en que hayan incurrido los directores o gerentes, a fin de que aquélla pueda removerlos de sus cargos si lo estima conveniente, sin perjuicio de ejercer las acciones judiciales pertinentes. La convocatoria a esta Junta de Accionistas deberá hacerla el directorio dentro del plazo que fije la Superintendencia, pudiendo ser citado por ella misma si lo estima necesario.". Artículo octavo.- Introdúcense las siguientes modificaciones al decreto con fuerza de ley N° 252, de 1960, sobre Ley General de Bancos: 1.- Al artículo 83: a) Reemplázase el último inciso del número 4° bis, por el siguiente: "Podrán ser cesionarios de estos créditos los bancos, las sociedades financieras y otras entidades reguladas por leyes especiales que les permitan este tipo de inversiones. La administración de estos créditos deberá quedar en estos casos encargada a un banco o sociedad financiera o a alguno de los agentes administradores de mutuos hipotecarios a que se refiere el artículo 21 bis del decreto con fuerza de ley N° 251 de 1931, o cualquier otra entidad autorizada por ley para administrar mutuos hipotecarios endosables.". b) Modifícase la letra a) del número 11 bis), de la siguiente forma: Agrégase a continuación de la expresión "fondos de inversión", la siguiente oración: "en las condiciones que establezca la Superintendencia." y sustitúyese el punto seguido (.) por una coma (,). 2.- Al artículo 84: Sustitúyese el inciso primero del N° 1, por el siguiente: "1.- No podrá conceder créditos, directa o indirectamente, a una misma persona natural o jurídica, por una suma que exceda del 5% de su capital pagado y reservas. Este límite se elevará al 10%, si el exceso corresponde a créditos concedidos en moneda extranjera para exportaciones o a créditos, en moneda chilena o extranjera, destinados al financiamiento de obras públicas fiscales ejecutadas por el sistema de concesión contemplado en el decreto con fuerza de ley N° 164, de 1991, del Ministerio de Obras Públicas, siempre que en la respectiva operación de crédito concurran dos o más bancos o sociedades financieras que hayan suscrito un convenio de crédito con el constructor o concesionario del proyecto. Por reglamento, dictado conjuntamente entre el Ministerio de Hacienda y el Ministerio de Obras Públicas, se determinará el capital mínimo, garantías y demás requisitos que se exigirán a la sociedad constructora o concesionaria para efectuar estas operaciones.". Artículo noveno.- En el evento de que por aplicación de lo dispuesto en el Artículo Cuarto de esta ley, un Fondo de Pensiones quedare excedido de los límites máximos de www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileinversión determinados en conformidad a lo dispuesto en los artículos 45, 45 bis, 47 y 47 bis del decreto ley N° 3.500, de 1980, el exceso de inversión producido podrá ser mantenido por tiempo indefinido. Artículo décimo.- Sustitúyese el artículo 17 de la ley N° 18.091, por el siguiente: "Artículo 17.- Establécese para el personal de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras una asignación mensual de porcentaje variable, de acuerdo con el escalafón y grado a que pertenezca el empleado y que se calculará sobre el sueldo base y la asignación de fiscalización que le corresponda, de conformidad a lo establecido en el artículo 19 del decreto ley N° 3.551, de 1981. El porcentaje se fijará anualmente mediante decreto supremo del Ministerio de Hacienda y podrá ser aumentado o reducido mediante el mismo procedimiento. El aumento porcentual que signifique esta asignación no podrá ser superior al 200% ni exceder de la proporción que represente para cada escalafón la asignación de fiscalización sobre el sueldo base referido. Para este efecto, el Superintendente deberá informar anualmente al Ministerio de Hacienda sobre esta materia. Al fijar los porcentajes de esta asignación, el Ministro de Hacienda tendrá en cuenta los antecedentes disponibles sobre las remuneraciones que se pagan por funciones homologables a las desempeñadas en las referidas Superintendencias, tanto en el sector público como en el sector privado. El gasto que represente esta asignación se hará con cargo a los recursos con que este Servicio financia anualmente sus remuneraciones.". Artículo undécimo.- La asignación establecida en el artículo 17 de la ley N° 18.091, se aplicará también al personal de las Superintendencias de Administradoras de Fondos de Pensiones y la de Valores y Seguros, y se determinará en igual forma. Para este efecto, los respectivos Superintendentes deberán informar anualmente al Ministerio de Hacienda sobre esta materia. El gasto que represente esta asignación para cada Servicio se hará con cargo a los recursos con que cada uno de ellos financia anualmente sus remuneraciones. Artículo duodécimo.- Derógase el artículo 6° de la ley N° 18.646. Artículo decimotercero.- En el caso de sociedades anónimas abiertas sujetas al Título XII del decreto ley N° 3.500, de 1980, cuyas acciones a la fecha de publicación de la presente ley podían ser adquiridas por los Fondos de Pensiones, su concentración máxima permitida será del treinta y dos por ciento, o aquella que señalen expresamente sus estatutos. DISPOSICIONES TRANSITORIAS Artículo primero.- Facúltase al Presidente de la República para que dentro del plazo de un año, a contar de la fecha de publicación de esta ley, fije los textos refundidos de la ley N° 18.045, de Mercado de Valores, del decreto ley N° 3.500, de 1980, sobre Fondos de Pensiones, y del decreto con fuerza de ley N° 251, de 1931, sobre Compañías de seguros. En el ejercicio de esta facultad, podrá refundir, coordinar y sistematizar las disposiciones de dichos cuerpos legales e introducir cambios formales, sea en cuanto a numeración de artículos, titulación, ubicación de preceptos y otros de similar naturaleza. Artículo segundo.- Las entidades clasificadoras de riesgo dispondrán de un plazo de seis meses para adecuarse al requerimiento patrimonial dispuesto por el artículo 72, y de un plazo de dos años para adecuarse al requerimiento de dispersión de ingresos por el artículo 82 bis. Artículo tercero.- Las Cámaras de Compensación en actual funcionamiento, dispondrán de un plazo de seis meses a contar de la fecha de publicación de esta ley, para adecuar sus estatutos y reglamentos a las disposiciones del Título XIX. www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de ChileArtículo cuarto.- Las bolsas de valores existentes en el país, deberán presentar a la Superintendencia, los proyectos de reglamentos internos que regulan las materias contenidas en la letra g) del artículo 44 de la ley N° 18.045, dentro del plazo de cuatro meses contado desde la fecha de publicación de esta ley. Artículo quinto.- El Presidente de la República dispondrá del plazo de un año para dictar las modificaciones del Reglamento de la Ley de Fondos Mutuos y del Reglamento de la Ley de Fondos de Inversión. Artículo sexto.- Las sociedades administradoras de fondos dispondrán de un plazo de un año para adecuarse a los requrimientos patrimoniales, de inversión y legales dispuestos por las modificaciones introducidas por esta ley, al decreto ley N° 1.328, de 1976, y a la ley N° 18.815, sea en cuanto a su propia organización como a los fondos que administren. Artículo séptimo.- Las modificaciones que por esta ley se introducen a la letra l) del artículo 45 del decreto ley N° 3.500, de 1980, comenzará a regir dentro del plazo de un año contado desde la fecha de su publicación. Artículo octavo.- Mientras la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones y al Banco Central de Chile no informen los parámetros necesarios para el cálculo de los límites de inversión establecidos en esta ley, continuarán rigiendo los límites establecidos con anterioridad a su vigencia. Asimismo, se mantendrá la modalidad vigente de presentación de proyectos y clasificación de los instrumentos de deuda en que puedan invertir los Fondos de Pensiones, y los correspodientes factores de riesgo asociado a cada categoría, en tanto la Comisión Clasificadora no haya adoptado un acuerdo respecto a la totalidad de ellos, en consideración a los informes y antecedentes de clasificación que dispone el artículo 108 del decreto ley N° 3.500, de 1980. A su vez, se mantendrá la modalidad vigente de presentación de proyectos y aprobación de acciones, en tanto la Comisión Clasificadora de Riesgo no se haya pronunciado respecto de la totalidad de ellas, en la forma dispuesta en el artículo 106 del decreto ley N° 3.500, de 1980, y las Superintendencias de Valores y Seguros y de Bancos e Instituciones Financieras no hayan dictado los procedimientos generales de clasificación de acciones, en la forma prevista en el artículo 92 de la ley N° 18.045. Por su parte, se mantendrá la metodología vigente para la clasificación o aprobación de los instrumentos a que se refieren las letras h), i), j), l) cuando se refiera a instrumentos de deuda, y m), todas del artículo 45 del decreto ley N° 3.500, de 1980, mientras la Comisión Clasificadora no haya establecido los procedimientos de aprobación y las equivalencias con las clasificaciones realizadas por entidades clasificadoras internacionales a que se refieren las letras c) y d) del artículo 99, y adopte el correspodiente acuerdo. Para estos efectos, la Comisión Clasificadora dispondrá de un plazo de 90 días, contado de la fecha de publicación de la presente ley, cumplido el cual, los emisores y las Administradoras, en su caso, contarán con igual plazo para someter a la Comisión la información requerida por ésta para la aplicación de los citados procedimientos. La Comisión Clasificadora deberá adoptar sus acuerdos en conformidad a los procedimientos que establece la presente ley, en forma simultánea para cada grupo de instrumentos señalados en los incisos precedentes, dentro de un plazo de 90 días a contar de la fecha en que se dé cumplimiento a las condiciones respectivamente señaladas. Para la fijación de los requisitos mínimos a que se refiere el artículo 106 del decreto ley N° 3.500, de 1980, la Comisión Clasificadora dispondrá de un plazo de 60 días a contar de la fecha de publicación de la presente ley, para someter su proposición a la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones, y de 15 días para efectuar correcciones o nuevas proposiciones, en caso de objeciones. Una vez recibido el informe favorable de ésta, los requisitos mínimos se publicarán en el Diario Oficial dentro de los cinco días hábiles siguientes. La Comisión Clasificadora de Riesgo dispondrá de un plazo de 120 días para la publicación de los criterios y procedimientos que regirán la aprobación o clasificación de los nuevos instrumentos a que se refieren las letras l), n) y ñ), y operaciones señaladas en la letra o) del artículo 45 del decreto ley N° 3.500, de 1980. Este plazo regirá a contar de la fecha en que se haya dictado, en cada caso, la normativa necesaria para tal efecto, establecida por la ley. Artículo noveno.- Las sociedades anónimas sujetas al Título del decreto ley N° www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chile3.500, de 1980, y cuyas acciones se encuentren aprobadas para la inversión de los recursos de los Fondos de Pensiones a la fecha de publicación de esta ley, tendrán un plazo máximo de un año para modificar sus estatutos y compromisos de desconcentración en conformidad a las normas establecidas en el mencionado Título XII. Para tales efectos se requerirá del voto conforme de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto de la respectiva sociedad. En tanto dichas modificaciones no se realicen, regirán los factores de concentración resultantes de los actuales estatutos de la sociedad y los factores de activo contable depurado efectivos, según determine la Superintendencia de Valores y Seguros o de Bancos Instituciones Financieras, en su caso. Artículo décimo.- Las Administradoras de Fondos de Pensiones deberán dar cumplimiento a las normas sobre elección de directores, contenidas en el artículo 156 del decreto ley N° 3.500, de 1980, a partir de la primera junta ordinaria de accionistas que se celebre con posterioridad a la entrada en vigencia de esta ley, que contemple entre las materias a tratar, la elección de directores. Artículo undécimo.- Las disposiciones del Artículo Quinto de la presente ley, que modifican el decreto con fuerza de ley N° 251, de 1931, entrarán en vigencia noventa días después de su publicación en el Diario Oficial. Artículo duodécimo.- Las entidades aseguradoras y reaseguradoras en actual funcionamiento, deberán completar el patrimonio a que se refieren, respectivamente, los artículos 7 y 16 del decreto con fuerza de ley N° 251, de 1931, dentro del plazo de 36 meses contado desde la fecha de publicación de esta ley. Dichas empresas presentarán a la Superintendencia un plan de capitalización en un plazo de 180 días, contado desde esa misma fecha. La no presentación del plan o el incumplimiento de éste, una vez aprobado, se sancionará en conformidad al artículo 44 del decreto con fuerza de ley N° 251, de 1931. Si alguna entidad no anterare el patrimonio mínimo dentro del plazo señalado en el inciso primero de este artículo, quedará disuelta por el solo ministerio de la ley, procediéndose a su liquidación forzosa en conformidad al artículo 75° del decreto con fuerza de ley N° 251, de 1931. Artículo decimotercero.- Las entidades aseguradoras y reaseguradoras dispondrán de un año a contar de la vigencia de esta ley para adecuar sus actuales inversiones a lo previsto, respecto de los límites máximos de inversión en instrumentos clasificados en categorías B y C de riesgo, en el inciso tercero del artículo 21 del decreto con fuerza de ley N° 251, de 1931. Artículo decimocuarto.- El mayor gasto que origine la aplicación de las asignaciones a que se refieren los Artículos Décimo y Undécimo, de la presente ley, durante el año 1994, será financiado con cargo a los presupuestos de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, de la Superintendencia de Valores y Seguros y de la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones, sin perjuicio de que la parte del mayor gasto que no pueda financiarse con dichos presupuestos, lo será con cargo al ítem 50-01-03-25-33.104 de la Partida del Tesoro Público del Presupuesto de la Nación. Artículo decimoquinto.- Durante el primer año de vigencia de las modificaciones introducidas al decreto ley N° 3.500, de 1980, el porcentaje del valor del Fondo a que se refieren los incisos séptimo, octavo, undécimo y duodécimo del artículo 47, será de 6,5 por ciento. Este porcentaje disminuirá en 0,5 por ciento por cada año siguiente hasta alcanzar un cinco por ciento.". Habíendose cumplido con lo establecido en el N° 1 del Artículo 82 de la Constitución Política de la República, y por cuanto he tenido a bien aprobarlo y sancionarlo; por tanto promúlguese y llévese a efecto como Ley de la República. Santiago, 7 de marzo de 1994.- PATRICIO AYLWIN AZOCAR, Presidente de la República.- Alejandro Foxley Rioseco, Ministro de Hacienda.- René Cortázar Sanz, Ministro del Trabajo y Previsión Social. Lo que transcribo a Ud., para su conocimiento.- José Pablo Arellano Marín, Subsecretario de Hacienda. TRIBUNAL CONSTITUCIONAL Proyecto de Ley que modifica las leyes de Mercado de Valores, Administración de www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de ChileFondos Mutuos, de Fondos de Inversión, de Fondos de Pensiones, de Compañías de Seguros, y otras materias que indica El Secretario del Tribunal Constitucional, quien suscribe, certifica que el Honorable Senado envió el proyecto de ley enunciado en el rubro, aprobado por el Congreso Nacional, a fin de que este Tribunal ejerciera el control de su constitucionalidad, y que por sentencia de 7 de marzo de 1994, declaró: 1. Que los incisos primero y segundo del N° 12 del artículo 94, agregados por la letra d) del número 17 del Artículo Cuarto del proyecto que introduce modificaciones al decreto ley N° 3.500, de 1980; y la letra u), agregada al artículo 3°, por el número 1 del Artículo Séptimo que introduce modificaciones al decreto con fuerza de ley N° 101, del Ministerio del Trabajo y Previsión Social, de 1980, son inconstitucionales, y por tanto deben eliminarse de su texto. 2. Que las siguientes disposiciones del proyecto, son también de naturaleza orgánica, e inconstitucionales, según lo explicado en el considerando 16 de esta sentencia, y deben eliminarse de su texto: - Artículo Segundo: Que introduce modificaciones al decreto ley N° 1.328, de 1976, sobre Administración de Fondos Mutuos: Incisos tercero y cuarto del número 9, y número 10, agregados por la letra iii) al artículo 13 por el número 5. - Artículo Cuarto: Que introduce modificaciones al decreto ley N° 3.500, de 1980: Inciso primero del artículo 44, reemplazado por la letra a) del número 9. Letra n), del inciso segundo del artículo 45, sustituido por el número 10. Inciso noveno, incluidos sus números 1 al 12, del artículo 45, sustituido por el número 10. En el inciso decimonoveno, del artículo 45, sustituido por el número 10, la frase final que dice: "El Banco Central de Chile podrá excluir de la determinación de porcentajes máximos de inversión contemplada en este inciso, a los instrumentos de cada tipo señalados en la letra n).". Inciso tercero del número 12, agregado por la letra d) al artículo 94, por el número 17; 3. Que las siguientes disposiciones del proyecto remitido son constitucionales: - Artículo Primero: Que introduce modificaciones a la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, publicada en el Diario Oficial de 22 de octubre de 1981: Artículo 136 -inciso final-, y artículo 182, agregados por la letra b). - Artículo Segundo: Que introduce modificaciones al decreto ley N° 1.328, de 1976, sobre Administración de Fondos Mutuos: Inciso final del número 9 agregado por la letra iii) del artículo 13 contenido en el número 5. - Artículo Cuarto: Que introduce modificaciones al decreto ley N° 3.500, de 1980: Inciso segundo del artículo 44, reemplazado por la letra a) del número 9. Inciso décimo, vigésimo y final del artículo 45, sustituido por el número 10. Incisos primero, tercero, decimoquinto, vigesimotercero letra b), vigesimocuarto letra b), vigesimoquinto, trigesimoprimero y trigesimosegundo del artículo 47, reemplazado por el número 13. Artículo 49, sustituido por el número 16. Párrafo final de la letra f), del artículo 98, que es reemplazada por la letra a) del número 18. Artículo 18 del Título XIII "Disposiciones Transitorias", reemplazado por el número 44. - Artículo Quinto: Que introduce modificaciones al decreto con fuerza de ley N° 251, de 1931: Incisos segundo y tercero de la letra h), incorporada por la letra j) del número 6, que modifica el artículo 21. 4. Que no corresponde al Tribunal pronunciarse sobre la letra g) del artículo 155, agregado por la letra b) del Artículo Primero, que introduce modificaciones a la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, públicada en el Diario Oficial de 22 de octubre de 1981, del proyecto remitido, por versar sobre materias que no son propias de ley orgánica constitucional. Santiago, Marzo 7 de 1994.- Rafael Larraín Cruz, Secretario. www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chile <hr>