Decreto Nº 587

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Tipo Norma :Decreto 587<br /> Fecha Publicación :13-11-1982<br /> Fecha Promulgación :04-08-1982<br /> Organismo :MINISTERIO DE HACIENDA<br /> Título :APRUEBA REGLAMENTO DE SOCIEDADES ANONIMAS<br /> Tipo Version :Ultima Version De : 02-03-1996<br /> Inicio Vigencia :02-03-1996<br /> URL :http://www.leychile.cl/Navegar/?idNorma=14449&amp;idVersion=1996<br /> -03-02&amp;idParte<br /> APRUEBA REGLAMENTO DE SOCIEDADES ANÓNIMAS<br /> NUM. 587.- Santiago, 4 de agosto de 1982.- Vistos: Los<br /> artículos 24° y 32°, N° 8 de la Constitución Política del<br /> Estado; y lo dispuesto en la ley 18.046, sobre Sociedades<br /> Anónimas,<br /> DECRETO:<br /> Apruébase el siguiente Reglamento de Sociedades Anónimas:<br /> TITULO I <br /> Sociedades Anónimas Abiertas y Cerradas<br /> ARTICULO 1° Las sociedades anónimas son de dos clases:<br /> abiertas y cerradas.<br /> Son abiertas las que hacen oferta pública de sus acciones en<br /> conformidad a la ley 18.045, de 1981, de Mercado de Valores.<br /> Asimismo, son abiertas las sociedades que tienen 500 o más<br /> accionistas y aquellas en las que a lo menos el 10% de su capital<br /> suscrito pertenece a un mínimo de 100 accionistas, excluidos los<br /> que individualmente exceden de dicho porcentaje.<br /> Son sociedades anónimas cerradas las no comprendidas en los<br /> incisos anteriores.<br /> ARTICULO 2° Las sociedades cerradas pueden, por acuerdo de<br /> la junta extraordinaria de accionistas, sujetarse a las normas<br /> que rigen a las sociedades anónimas abiertas, quedando sometidas<br /> a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros,<br /> en adelante la Superintendencia, debiendo inscribirse la sociedad<br /> en el Registro de Valores y observar las disposiciones legales,<br /> reglamentarias y administrativas aplicables a las sociedades<br /> anónimas abiertas.<br /> El acuerdo a que se refiere el inciso anterior deberá<br /> reducirse a escritura pública.<br /> ARTICULO 3° Las sociedades anónimas abiertas a que se<br /> refiere el inciso 3° del artículo 1°, deberán inscribirse en<br /> el Registro de Valores dentro de los 60 días siguientes a la<br /> fecha en que hayan reunido los requisitos correspondientes.<br /> Respecto de las sociedades que voluntariamente acordaren<br /> someterse a las normas de las sociedades anónimas abiertas, este<br /> plazo se contará desde la fecha de la junta que adoptó el<br /> acuerdo.<br /> El trámite de inscripción se sujetará a lo dispuesto en el<br /> Título II de la Ley de Mercado de Valores.<br /> ARTICULO 4° Mientras la inscripción en el Registro de<br /> Valores no sea cancelada, a las sociedades anónimas inscritas en<br /> él, se les aplicarán las disposiciones legales y reglamentarias<br /> propias de las sociedades anónima abiertas.<br /> La Superintendencia procederá a la cancelación de la<br /> inscripción cuando la sociedad así lo solicite, debiendo<br /> acreditar que durante el curso de los seis meses precedentes no<br /> ha reunido los requisitos establecidos en el artículo 1° de<br /> www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileeste reglamento.<br /> Las sociedades que se hubieren sometido el régimen de<br /> sociedades anónimas abiertas voluntariamente deberán, además,<br /> acompañar copia de la escritura pública que contenga el acta de<br /> la junta extraordinaria de accionistas que tomó el acuerdo de<br /> retirar a la sociedad del Registro de Valores.<br /> ARTICULO 5° El extracto de una escritura de constitución de<br /> una sociedad anónima deberá expresar también la fecha de la<br /> escritura y el nombre y domicilio del notario ante el cual se<br /> otorgó.<br /> En el extracto de una modificación de sociedad no será<br /> necesario hacer referencia a la individualización de los<br /> accionistas que concurrieron a la junta que aprobó la reforma<br /> respectiva.<br /> TITULO II <br /> Capital Social-Acciones y Accionistas<br /> ARTICULO 6° De acuerdo con el artículo 10° de la ley<br /> 18.046, la modificación de pleno derecho del capital social que<br /> se produzca por la capitalización proporcional de la<br /> revalorización del capital propio, no afectará al número de<br /> acciones emitidas por la sociedad y sólo incrementará el<br /> capital social, el pagado de ésta y el valor de sus acciones,<br /> favoreciendo incluso a las acciones de la sociedad que ésta<br /> posea en cartera, por haberlas adquirido en conformidad a la ley.<br /> El valor nominal de las acciones, si lo hubiere, se<br /> expresará hasta con dos decimales. Los excedentes que resultaren<br /> incrementarán la revalorización que corresponda a capital para<br /> el próximo ejercicio. <br /> ARTICULO 7° La distribución proporcional de la<br /> revalorización entre las cuentas del capital pagado, las<br /> utilidades retenidas y otras cuentas representativas del<br /> patrimonio, deberá efectuarse de manera que se respeten los<br /> diversos montos y permanencia de cada una de estas cuentas<br /> durante el ejercicio correspondientes. <br /> ARTICULO 8° El capital de la sociedad y el valor nominal de<br /> sus acciones, si lo hubiere, aumentarán en la misma proporción<br /> que lo hiciere el capital pagado, luego de aprobada la<br /> distribución a que se refieren los artículos precedentes.<br /> ARTICULO 9° La parte del capital de la sociedad que aún no<br /> se hubiere suscrito, aumentada en la proporción correspondiente,<br /> deberá colocarse dentro del plazo originalmente establecido en<br /> los estatutos para el entero del capital inicial o del aumento de<br /> capital que estuviere pendiente.<br /> ARTICULO 10° Cuando en los estatutos sociales o en los<br /> acuerdos de las juntas de accionistas se establezca que las<br /> acciones de pago se ofrecerán a un valor igual al nominal, se<br /> entenderá, salvo estipulación expresa diferente, que dicho<br /> valor será el vigente a la fecha de suscripción de dichas<br /> acciones.<br /> ARTICULO 11° Cualesquiera sean las variaciones que<br /> experimente el capital social o el valor de las acciones, en<br /> razón de lo expuesto en los artículos precedentes, no se<br /> alterará lo pactado en los respectivos contratos de suscripción<br /> de acciones en relación al precio convenido para ellas, sea<br /> respecto de su monto, reajuste, intereses, plazo y cualesquiera<br /> otras modalidades de pago.<br /> ARTICULO 12° la suscripción de acciones deberá constar en<br /> instrumento público o privado firmado por las partes, en el que<br /> se exprese el número de las acciones que se suscriben, la serie<br /> a que pertenezcan, en su caso, la fecha de entrega de los<br /> títulos respectivos y el valor y la forma de pago de la<br /> suscripción. <br /> www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de ChileARTICULO 13° Las sociedades anónimas deberán llevar un<br /> Registro de Accionistas en el que se anotará, a lo menos, el<br /> nombre, domicilio y cédula de identidad de cada accionista, el<br /> número de acciones de que sea titular, la fecha en que éstas se<br /> hayan inscrito a su nombre y tratándose de acciones suscritas y<br /> no pagadas, la forma y oportunidades de pago de ellas.<br /> Igualmente, en el Registro deberá inscribirse la constitución<br /> de gravámenes y de derechos reales distintos al de dominio.<br /> En caso de que algún accionista transfiera el todo o parte<br /> de sus acciones deberá anotarse en el Registro esta<br /> circunstancia.<br /> La apertura del Registro de Accionistas se efectuará el día<br /> del otorgamiento de la escritura de constitución.<br /> ARTICULO 14° El Registro de Accionistas podrá llevarse por<br /> cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad de que no<br /> podrá haber intercalaciones, supresiones u otra adulteración<br /> que pueda afectar su fidelidad.<br /> Si el registro se llevare por medios que no permitan dejar<br /> inmediata constancia de la constitución de gravámenes y de<br /> derechos reales distintos al de dominio sobre las acciones, la<br /> sociedad estará obligada a llevar un libro anexo para tal fin.<br /> Sin perjuicio de lo anterior, el gerente dentro de las 24 horas<br /> siguientes a la inscripción del derecho o gravamen en dicho<br /> libro, deberá incorporar la información al sistema por el cual<br /> se lleva a Registro.<br /> ARTICULO 15° Toda cesión de acciones se celebrará por<br /> escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos<br /> testigos mayores de edad o ante corredor de bolsa o ante notario<br /> público. También podrá hacerse por escritura pública suscrita<br /> por el cedente y el cesionario.<br /> ARTICULO 16° A la sociedad no le corresponde pronunciarse<br /> sobre la transferencia de las acciones y está obligada a<br /> inscribir sin más trámite los traspasos que se le presenten, a<br /> menos que éstos no se ajusten a las formalidades que establece<br /> el artículo precedente.<br /> ARTICULO 17° La cesión de las acciones producirá efecto<br /> respecto de la sociedad y de terceros que se inscriban en el<br /> Registro de Accionistas, en vista del contrato de cesión y del<br /> título de las acciones. La inscripción la practicará el<br /> gerente o quien haga sus veces en el momento que tome<br /> conocimiento de la cesión o a más tardar dentro de las 24 horas<br /> siguientes.<br /> Los interesados podrán acreditar que la sociedad ha tomado<br /> conocimiento de la cesión en mérito a una notificación<br /> practicada por corredor de bolsa, notario público, quienes en el<br /> acto de la notificación deberán entregar una copia del contrato<br /> de cesión y el título de las acciones, a menos que este último<br /> estuviese en poder de la sociedad.<br /> La sociedad deberá archivar los documentos en mérito de los<br /> cuales practicó la inscripción en el Registro de Accionistas.<br /> ARTICULO 18° En caso de transmisión o adjudicación por<br /> causa de muerte, el asignatario o adjudicatario de acciones hará<br /> inscribir las acciones a su nombre, previa exhibición a la<br /> sociedad del testamento inscrito, si lo hubiere, de la<br /> inscripción del auto de posesión afectiva de la herencia y del<br /> respectivo acto de adjudicación, en su caso, de todo lo cual se<br /> tomará nota en el Registro de Accionistas.<br /> Será también aplicable para transmisión o adjudicación lo<br /> dispuesto en el artículo 16°. <br /> ARTICULO 19° Los títulos de acciones llevarán el nombre<br /> del dueño, el nombre y sello de la sociedad, la fecha de la<br /> escritura social y notaría en que se haya otorgado, la<br /> indicación de la inscripción de la sociedad en el registro de<br /> comercio correspondiente, el número total de las acciones en que<br /> se divide el capital de la compañía, el número de acciones que<br /> www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileel título represente y, en su caso, la serie a que pertenezcan,<br /> el número total de acciones correspondientes a dicha serie, y<br /> una referencia a las preferencias si las hubiere. Igualmente<br /> deberán constar en el título las condiciones de pago de la<br /> acción si se tratare de acciones que no estuvieren pagadas<br /> íntegramente.<br /> En el caso de sociedades anónimas sujetas a resolución de<br /> autorización de existencia se expresará además en el título<br /> la fecha y número de ésta. Los títulos de acciones serán<br /> numerados correlativamente y se desprenderán de un libro<br /> talonario.<br /> El talón correspondiente será firmado por la persona a<br /> quien se haya entregado el título. Los títulos serán firmados<br /> por el presidente del Directorio y por el gerente o las personas<br /> que hagan sus veces. Las sociedades podrán establecer sistemas<br /> para que la firma de uno de ellos quede estampada mediante<br /> procedimientos mecánicos que ofrezcan seguridad. <br /> ARTICULO 20° Los títulos inutilizados y el talón<br /> correspondiente llevarán estampadas en forma visible la palabra<br /> "Inutilizado" y en el respaldo del talón se anotará el número<br /> de los títulos con que se les haya reemplazado.<br /> El título inutilizado se pegará al talón respectivo.<br /> Cuando se haya transferido una parte de las acciones a que se<br /> refiera el título, se inutilizará éste y se emitirán nuevos<br /> títulos. No se emitirá un nuevo título sin haberse inutilizado<br /> el anterior, o sin que éste se haya declarado extraviado, previo<br /> los trámites establecidos en el artículo siguiente. Este mismo<br /> procedimiento se aplicará cuando por cualquier motivo hubiere<br /> canje de títulos.<br /> ARTICULO 21° Acreditado el extravío, hurto, robo o<br /> inutilización de un título u otro accidente semejante, la<br /> persona a cuyo nombre figuren inscritas las acciones podrá pedir<br /> uno nuevo, previa publicación de un aviso en un diario de amplia<br /> circulación nacional en que se comunicará al público que queda<br /> sin efecto el título primitivo.<br /> En las sociedades anónimas abiertas el interesado deberá,<br /> además, remitir a las bolsas de valores un ejemplar del diario<br /> en que se haya efectuado la publicación, a fin de que éstas<br /> dejen constancia de ello en el registro público que deberán<br /> llevar al efecto.<br /> En el registro de accionistas de la sociedad y en el nuevo<br /> título que se expida se dejará constancia del cumplimiento de<br /> las obligaciones que para el interesado se consignan en el inciso<br /> precedente.<br /> La sociedad expedirá el nuevo título después de<br /> transcurridos 5 días desde la publicación del aviso. <br /> ARTICULO 22° Los informes periciales exigidos por la ley de<br /> sociedades anónimas por este reglamento, sólo podrán ser<br /> emitidos por peritos idóneos, mayores de edad y que no hayan<br /> sido condenados por delitos que merezcan pena aflictiva.<br /> Los peritos deberán firmar sus informes técnicos o<br /> periciales ante notario, declarando que se constituyen<br /> responsablemente de las apreciaciones en ellos contenidas.<br /> ARTICULO 23° Las acciones inscritas a nombre de personas<br /> fallecidas cuyos herederos o legatarios no las registren a nombre<br /> de ellos dentro del plazo de 5 años, contado desde el<br /> fallecimiento del causante, serán vendidas por la sociedad en la<br /> forma, plazo y condiciones que se señalan en los artículos<br /> siguientes. <br /> ARTICULO 24° Transcurrido el plazo señalado en el artículo<br /> anterior sin que los interesados hubieren acreditado su calidad<br /> de herederos o legatarios, el gerente de la sociedad procederá a<br /> citarlos mediante una publicación que hará en el Diario Oficial<br /> y otra en un diario distinto de circulación nacional. Entre<br /> ambas publicaciones no mediará un plazo superior a 10 días.<br /> El aviso de citación deberá contener los datos necesarios<br /> www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileara individualizar al causante y a la sociedad.<br /> ARTICULO 25° Transcurrido el plazo de 60 días contado desde<br /> la última publicación sin que se hubieren presentado<br /> interesados por dichas acciones, el gerente actuando como<br /> representante legal de los herederos o legatarios del causante<br /> venderá las acciones en remate en una bolsa de valores.<br /> ARTICULO 26° Los dineros no cobrados por los herederos o<br /> legatarios a que se refieren los artículos anteriores y los<br /> provenientes de dividendos u otros beneficios en efectivo o de<br /> repartos por devolución de capital, que de conformidad a la ley<br /> pertenezcan a los Cuerpos de Bomberos de Chile, se pondrán, por<br /> las sociedades a disposición de la Junta Coordinadora Nacional<br /> de Bomberos, quién prorrateará y pagará dichos dineros a los<br /> Cuerpos de Bomberos de Chile. <br /> ARTICULO 27° En los aumentos de capital de las sociedades<br /> anónimas cerradas la Junta de accionistas deberá acordar, que<br /> previa a la emisión de acciones de pago, la sociedad<br /> capitalizará todas las reservas sociales provenientes de<br /> utilidades y de revalorizaciones legales existentes a esa fecha.<br /> Lo anterior podrá hacerse mediante el aumento del valor<br /> nominal de las acciones, si lo tuvieren, o a través de la<br /> emisión de acciones liberadas de pago, situación que deberá<br /> ser prevista en la reforma de estatutos que apruebe el aumento de<br /> capital.<br /> No obstante lo dispuesto en los incisos anteriores, si la<br /> sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del<br /> ejercicio y las reservas de utilidades se destinarán<br /> primeramente a absorberlas.<br /> Con todo, los fondos de utilidades destinadas a ser<br /> distribuidos como dividendos entre los accionistas, podrán no<br /> ser capitalizados si la junta de accionistas acordare su pago<br /> para la fecha que determine dentro del ejercicio en que se<br /> adoptó el acuerdo respectivo y éste se efectúe antes de la<br /> emisión de las acciones de pago.<br /> ARTICULO 28° En la Junta que deba decidir respecto al precio<br /> de colocación de las acciones de pago, la sociedad deberá dar a<br /> los accionistas una información amplia y razonada acerca de los<br /> elementos de valoración de las acciones.<br /> En todo caso, indicará a lo menos, el valor de libros<br /> actualizado de la acción y el precio promedio ponderado de las<br /> transacciones que se hubieren registrado en las bolsas de valores<br /> en los dos meses anteriores al día de la junta.<br /> En las sociedades anónimas abiertas, la junta a que se<br /> refiere el inciso precedente podrá delegar en el Directorio la<br /> fijación final del precio de colocación de las acciones,<br /> siempre que esa colocación se efectúe dentro de los 120 días<br /> siguientes a la fecha de su celebración.<br /> ARTICULO 29° Las opciones para suscribir acciones de<br /> aumentos de capital de la sociedad deberán ser ofrecidas, a lo<br /> menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata<br /> de las acciones que posean inscritas a su nombre el quinto día<br /> hábil anterior a la fecha de publicación de la opción. Esta<br /> publicación se efectuará, a lo menos por una vez, mediante un<br /> aviso en forma destacada, en el diario en que deban realizarse<br /> las citaciones a juntas de accionistas.<br /> Las acciones no suscritas por los accionistas no podrán ser<br /> ofrecidas a terceros a valores inferiores o en condiciones más<br /> ventajosas que a aquéllos.<br /> En las sociedades anónimas abiertas, deberá observarse lo<br /> dispuesto en el inciso anterior, a lo menos por los 30 días<br /> siguientes a la fecha del vencimiento del plazo de la oferta<br /> preferente. Transcurrido este plazo, las acciones podrán ser<br /> ofrecidas a terceros en condiciones y precios diferentes a los de<br /> la oferta preferente, siempre que estas ofertas a terceros se<br /> hagan en bolsas de valores.<br /> ARTICULO 30° Cuando una sociedad efectúe una oferta<br /> www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chilereferente de suscripción de acciones de pago, deberá poner a<br /> disposición de los accionistas con derecho a ella, certificados<br /> firmados por el gerente que dejen constancia de esta<br /> circunstancia.<br /> Los accionistas con derecho a suscribir acciones a los<br /> cesionarios de las opciones, deberán manifestar por escrito a la<br /> sociedad, su intención de suscribirlas dentro del plazo de 30<br /> días contado desde la fecha de la publicación a que se refiere<br /> el artículo anterior. Si nada expresan dentro de dicho plazo se<br /> entenderá que renuncian a este derecho.<br /> ARTICULO 31° Las opciones para suscribir acciones de la<br /> sociedad, debentures convertibles en acciones o cualquiera otros<br /> valores que confiera derechos futuros sobre acciones se podrán<br /> transferir sujetándose a las mismas formalidades que para la<br /> cesión de acciones se establecen en el artículo 15°.<br /> La cesión producirá efecto respecto de la sociedad y de<br /> terceros una vez que aquélla tome conocimiento de la misma en<br /> vista del documento en el que consta la cesión y el certificado<br /> de derecho a la opción.<br /> Los interesados podrán acreditar que la sociedad ha tomado<br /> conocimiento de la cesión en mérito a una notificación<br /> practicada por notario público o corredor de bolsa, quien en el<br /> acto de practicar esta diligencia deberá entregar una copia del<br /> contrato de cesión. La sociedad deberá archivar los documentos<br /> que den constancia de la cesión y practicará una anotación<br /> indicativa en el Registro de Accionistas.<br /> Artículo 32° En las sociedades cuyas acciones no DS 814, Hda,<br /> tengan valor nominal, el mayor o menor valor que se 1982,<br /> obtenga en la colocación de acciones del pago por sobre ART UNICO<br /> o bajo el valor que resulte de dividir el capital social <br /> por el total de acciones, afectará directamente al <br /> patrimonio social. <br /> ARTICULO 33° Cada vez que se produzca una disminución de<br /> capital de pleno derecho, el gerente de la sociedad deberá dejar<br /> constancia de ella, por escritura pública, anotada al margen de<br /> la inscripción social dentro de los 60 días siguientes a la<br /> ocurrencia del hecho que la motiva.<br /> TITULO III <br /> Directores<br /> ARTICULO 34° En las sociedades que tengan directores<br /> titulares y suplentes, se deberá postular al titular y a su<br /> respectivo suplente. La elección se hará en una misma y única<br /> votación y los votos que favorezcan a un determinado director<br /> titular, necesariamente favorecerán al director suplente que<br /> postule conjuntamente con éste.<br /> ARTICULO 35° En los casos en que los estatutos establezcan<br /> que los directores serán remunerados por sus funciones, estas<br /> remuneraciones, que sólo podrán consistir en dieta por<br /> asistencia a sesiones, participación en las utilidades o sumas<br /> periódicas determinadas, deberán ser fijadas en forma<br /> anticipada por la junta ordinaria de accionistas que conozca el<br /> ejercicio anterior.<br /> Cualquiera otra remuneración de los directores por funciones<br /> o empleos distintos del ejercicio de su cargo, deberá ser<br /> autorizada o aprobada por la junta de accionistas.<br /> ARTICULO 36° El director o directores favorecidos con una<br /> remuneración que no haya sido autorizada o aprobada por la junta<br /> de accionistas y quienes en representación de la sociedad<br /> hubieren ordenado su pago, responderán solidariamente a ésta de<br /> su devolución.<br /> ARTICULO 37° El rechazo del balance que provoca la<br /> revocación de pleno derecho de los directores que aprobaron su<br /> www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileroposición a la junta, origina la inhabilidad de éstos para<br /> ser titulares o suplentes en la misma sociedad por un período<br /> completo siguiente. <br /> ARTICULO 38° Las sesiones de directorio serán ordinarias y<br /> extraordinarias. Las primeras se celebrarán en las fechas y<br /> horas predeterminadas por el propio directorio y no requerirán<br /> de citación especial. Las segundas se celebrarán cuando las<br /> cite especialmente el presidente, por sí, o a indicación de uno<br /> o más directores, previa calificación que el presidente haga de<br /> la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por<br /> la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual deberá<br /> necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa.<br /> En las sociedades anónimas abiertas el directorio celebrará<br /> sesiones ordinarias, a lo menos una vez al mes, y en las<br /> sociedades anónimas cerradas se estará a lo que determine el<br /> estatuto social y en su silencio, a lo dispuesto precedentemente.<br /> ARTICULO 39° En su primera reunión después de la junta<br /> ordinaria de accionistas en que se haya efectuado su elección,<br /> el directorio elegirá de su seno un presidente, que lo será<br /> también de la sociedad. En caso de empate, decidirá la suerte.<br /> Actuará de Secretario del directorio el gerente o la persona<br /> especialmente designada para este cargo. <br /> ARTICULO 40° La citación a sesiones extraordinarias de<br /> directorio se practicará mediante carta certificada despachada a<br /> cada uno de los directores, a lo menos, con 3 días de<br /> anticipación a su celebración. Este plazo podrá reducirse a 24<br /> horas de anticipación, si la carta fuere entregada personalmente<br /> al director por un notario público.<br /> La citación a sesión extraordinaria deberá contener una<br /> referencia a la materia a tratarse en ella y podrá omitirse si a<br /> la sesión concurriere la unanimidad de los directores de la<br /> sociedad.<br /> ARTICULO 41° Los acuerdos del directorio podrán llevarse a<br /> efecto una vez aprobada el acta que los contiene, lo que<br /> ocurrirá cuando así se haga en una sesión posterior o cuando<br /> el acta se encuentre firmada por todos los directores que<br /> concurrieron a la sesión respectiva, salvo las excepciones<br /> legales.<br /> ARTICULO 42° El directorio está obligado a designar a una o<br /> más personas que individualmente en ausencia del gerente, la que<br /> no será necesario acreditar por el interesado, pueda representar<br /> válidamente a la sociedad en todas las notificaciones que se le<br /> practiquen.<br /> El directorio y la sociedad serán responsables de que<br /> existan personas designadas para los efectos del inciso<br /> precedente, de que su nombramiento esté vigente y de que se<br /> encuentren inscritos en el registro que debe llevarse en<br /> conformidad al artículo 106° de este reglamento.<br /> TITULO IV <br /> Inspectores de Cuentas y Auditores Externos<br /> ARTICULO 43° Los inspectores de cuentas deberán ser<br /> personas naturales mayores de edad, libres administradores de sus<br /> bienes y que no hayan sido condenados por delitos que merezcan<br /> pena aflictiva. Lo anterior es sin perjuicio de los requisitos<br /> adicionales que puedan establecer los estatutos sociales. <br /> ARTICULO 44° Los inspectores de cuentas podrán concurrir a<br /> las juntas generales de accionistas con derecho a voz pero sin<br /> derecho a voto, salvo que éstos sean accionistas de la sociedad<br /> de que se trate, caso en el cual tendrán derecho a voto en<br /> razón de esta última calidad.<br /> ARTICULO 45° No podrán ser inspectores de cuentas los<br /> directores o liquidadores de la sociedad, los gerentes y demás<br /> www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chiletrabajadores de ésta.<br /> ARTICULO 46° Los inspectores de cuentas responderán hasta<br /> de la culpa leve por los perjuicios que causaren a los<br /> accionistas con ocasión de sus actuaciones e informes.<br /> ARTICULO 47° Los inspectores de cuentas están facultados<br /> para examinar todos los libros, registros, documentos y<br /> antecedentes de la sociedad.<br /> La revisión de la documentación social deberá realizarse<br /> en las oficinas de la sociedad, en cualquier tiempo, pero de<br /> manera de no afectar la gestión social, sin que pueda limitarse<br /> o condicionarse este derecho. <br /> ARTICULO 48° Podrán hacer auditoría externa los contadores<br /> auditores, los ingenieros comerciales y, en general, cualquier<br /> otra persona que de conformidad a la ley esté facultada para<br /> emitir informes de auditoría de estados contables financieros y<br /> que acrediten ejercicio profesional de a lo menos 3 años.<br /> También podrán hacer auditoría externa los contadores con<br /> a lo menos 5 años de ejercicio profesional.<br /> Los auditores externos deberán ser libres administradores de<br /> sus bienes y no haber sido condenados por delitos que merezcan<br /> pena aflictiva.<br /> ARTICULO 49° Tratándose de sociedades de auditoría<br /> externa, los administradores de la sociedad, sus socios<br /> principales, las personas a quienes la sociedad encomiende la<br /> dirección de una determinada auditoría y los que firmen los<br /> informes correspondientes, deberán reunir los requisitos y estar<br /> sujetos a las obligaciones que se exigen en el presente<br /> reglamento para los auditores externos.<br /> En las sociedades de auditoría externa el capital de la<br /> sociedad deberá pertenecer a lo menos en un 50% a los socios<br /> principales o a personas facultadas para desempeñar funciones de<br /> auditoría externa conforme al artículo precedente.<br /> Se entenderá por socios principales a aquellos que<br /> individualmente sean dueños de a lo menos el 10% de los derechos<br /> sociales.<br /> ARTICULO 50° Los auditores externos de las sociedades<br /> anónimas abiertas, sean éstos personas naturales o jurídicas<br /> deberán estar inscritos en el Registro de Auditores que lleva la<br /> Superintendencia. En el mismo Registro además, deberán estar<br /> inscritas las personas a que se refiere el inciso 1° del<br /> artículo anterior.<br /> ARTICULO 51° Los auditores externos deben ser independientes<br /> de las sociedades auditadas, no pudiendo, en consecuencia, poseer<br /> directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas<br /> más del 3% de su capital suscrito.<br /> Los ingresos mensuales de los auditores externos que<br /> provengan de un mismo cliente, sea directamente o a través de<br /> personas naturales o jurídicas, no podrán exceder al 15% de su<br /> ingreso mensual total.<br /> ARTICULO 52° Los auditores externos que deben designar<br /> anualmente las sociedades anónimas abiertas serán elegidos de<br /> entre los inscritos en el Registro que para este efecto debe<br /> llevar la Superintendencia. La Superintendencia establecerá las<br /> normas de funcionamiento de este Registro, plazos para<br /> inscribirse, y la documentación o información que deban<br /> proporcionar los auditores que se inscriban en él.<br /> ARTICULO 53° La Superintendencia aceptará, suspenderá o<br /> cancelará las inscripciones de auditores externos, habida<br /> consideración a la idoneidad y cumplimiento de sus labores.<br /> En los casos de suspensión o cancelación de las<br /> inscripciones, la Superintendencia dictará una resolución<br /> fundada, previa audiencia del afectado.<br /> Los auditores cuya inscripción hubiere sido cancelada<br /> www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileodrán solicitar su reinscripción después de transcurridos dos<br /> años a contar de dicha cancelación.<br /> ARTICULO 54° Los auditores externos están facultados para<br /> examinar todos los libros, registros, documentos y antecedentes<br /> de la sociedad, incluso los de sus filiales, debiendo éstas y<br /> aquéllas otorgarles todas las facilidades necesarias para el<br /> desempeño de su labor.<br /> ARTICULO 55° En el cumplimiento de sus funciones el auditor<br /> externo debe examinar la contabilidad, inventario, balance y<br /> otros estados financieros y expresar su opinión profesional e<br /> independiente sobre dichos documentos. Esta función implica<br /> entre otras:<br /> 1.- Examinar con el máximo de diligencia si los diversos<br /> tipos de operaciones realizados por la sociedad están reflejadas<br /> razonablemente en la contabilidad y estados financieros de ésta.<br /> 2.- Señalar a la dirección de la sociedad las deficiencias<br /> que se detecten respecto a la adopción de prácticas contables,<br /> al mantenimiento de un sistema administrativo contable efectivo y<br /> a la creación y mantenimiento de un sistema de control interno<br /> adecuado.<br /> 3.- Velar para que los estados financieros se preparen de<br /> acuerdo a los principios y normas contables generalmente<br /> aceptados y a las instrucciones dictadas por la Superintendencia<br /> en su caso.<br /> 4.- Cuidar por revelar la posible existencia de fraudes y<br /> otras irregularidades que puedan afectar a la presentación justa<br /> de la posición financiera o de los resultados de las<br /> operaciones.<br /> ARTICULO 56° A los auditores externos les corresponde<br /> especialmente:<br /> 1.- Emitir sus informes cumpliendo con las normas de<br /> auditoría de aceptación general y en el caso de las sociedades<br /> anónimas abiertas con las instrucciones o normas que les imparta<br /> la Superintendencia.<br /> 2.- Utilizar técnicas y procedimientos de auditoría que<br /> garanticen que el examen que se realice de la contabilidad y<br /> estados financieros sea confiable y adecuado y proporcione<br /> elementos de juicio válidos y suficientes que sustenten el<br /> contenido del dictamen.<br /> 3.- Mantener durante un período no inferior a 5 años,<br /> contado desde la fecha del respectivo dictamen, todos los<br /> antecedentes que les sirvieron de base para emitir su opinión.<br /> En las sociedades anónimas abiertas estos antecedentes deberán<br /> ser proporcionados a la Superintendencia, cuando ésta así lo<br /> requiera.<br /> 4.- Toda opinión, certificación o dictamen, escrito o<br /> verbal, debe ser veraz y expresado en forma clara, precisa,<br /> objetiva y completa.<br /> ARTICULO 57° Los inspectores de cuentas y los auditores<br /> externos entregarán su informe escrito a la sociedad, a lo menos<br /> con quince días de anticipación a la fecha de la celebración<br /> de la junta, a fin de que los accionistas puedan, dentro de dicho<br /> plazo, imponerse del contenido del informe.<br /> ARTICULO 58° Los cargos de inspectores de cuentas y de<br /> auditores externos son indelegables y esencialmente revocables<br /> por la junta de accionistas.<br /> ARTICULO 59° Los inspectores de cuentas y los auditores<br /> externos deberán guardar reserva respecto de la información de<br /> la sociedad, no difundida oficialmente al público, a que tengan<br /> acceso con ocasión del desempeño de sus funciones.<br /> Lo dispuesto en el inciso anterior, es sin perjuicio de su<br /> obligación de informar a los accionistas sobre el cumplimiento<br /> de su cometido y de denunciar a las autoridades judiciales y<br /> administrativas competentes, los delitos y las irregularidades o<br /> anomalías que a su juicio existieren en la administración o<br /> www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chilecontabilidad de la sociedad.<br /> ARTICULO 60° Los auditores externos y los inspectores de<br /> cuentas en las sociedades anónimas abiertas están sujetos a la<br /> fiscalización de la Superintendencia la que podrá impartirles<br /> normas respecto al contenido de sus dictámenes y requerirles<br /> cualquiera información o antecedente relacionado con el<br /> cumplimiento de sus funciones.<br /> TITULO V <br /> Junta de Accionistas<br /> ARTICULO 61° Toda sociedad filial de una sociedad anónima<br /> deberá mantener en su oficina principal a disposición de los<br /> accionistas de la matriz, durante los 15 días anteriores a la<br /> fecha de la junta ordinaria de ésta, todos sus libros, actas,<br /> memorias, balances, inventarios y demás antecedentes contables y<br /> los informes de los auditores externos o inspectores de cuentas,<br /> en su caso. Tales accionistas sólo podrán examinar dichos<br /> documentos en el término señalado, de manera que no se<br /> entorpezca la marcha de los negocios sociales de la sociedad<br /> filial.<br /> No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, con la<br /> aprobación de las tres cuartas partes de los directores en<br /> ejercicio de la filial, podrá darse el carácter de reservado a<br /> ciertos documentos que se refieran a negociaciones aún<br /> pendientes que al conocerse pudieran perjudicar el interés<br /> social de la filial. Tratándose de emisores de valores no<br /> administrados por un directorio u otro órgano colegiado, la<br /> decisión de reserva debe ser tomada por todos los<br /> administradores. Los directores o administradores que dolosa o<br /> culpablemente concurran con su voto favorable a la declaración<br /> de reserva, responderán solidariamente de los perjuicios que<br /> ocasionaren.<br /> ARTICULO 62° Los avisos de citación a juntas de accionistas<br /> deberán publicarse dentro de los 20 días anteriores a la fecha<br /> de su celebración.<br /> El primer aviso no podrá publicarse con menos de 15 días de<br /> anticipación a la junta.<br /> El aviso deberá señalar la naturaleza de la junta y el<br /> lugar, fecha y hora de su celebración y en caso de junta<br /> extraordinaria, las materias a ser tratadas en ella.<br /> Los avisos de la segunda citación a junta deberán cumplir<br /> con todos los requisitos señalados en los incisos anteriores.<br /> ARTICULO 63° Los accionistas podrán hacerse representar en<br /> las juntas por otra persona, sea o no accionista. El poder<br /> deberá constar por escrito y contendrá las siguientes<br /> menciones:<br /> 1.- Lugar y fecha de otorgamiento.<br /> 2.- Nombre y apellidos del apoderado.<br /> 3.- Nombre y apellidos del poderdante.<br /> 4.- Indicación de la naturaleza de la junta para la cual se<br /> otorga el poder y la fecha de su celebración.<br /> 5.- Declaración de que el apoderado podrá ejercer en las<br /> Juntas de Accionistas todos los derechos que correspondan al<br /> mandante en ellas, los que podrá delegar libremente en cualquier<br /> tiempo.<br /> 6.- Declaración de que el poder sólo podrá entenderse<br /> revocado por otro que se otorgue con fecha posterior.<br /> 7.- Firma del poderdante.<br /> Los poderes otorgados por escritura pública contendrán, a<br /> lo menos, las menciones de los números 1, 2 y 3 de esta<br /> disposición.<br /> Los poderes no otorgados por escritura pública no podrán<br /> contener otras menciones que las exigidas en este artículo y si<br /> se incluyeren se tendrán por no escritas. <br /> ARTICULO 64° En los poderes no otorgados por escrituras<br /> públicas, el lugar, fecha y el nombre del mandatario deberán<br /> www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileer llenados de puño y letra por el poderdante.<br /> Si en los poderes se omitiere la designación del mandatario,<br /> las acciones a que éstos se refieren no tendrán otro derecho en<br /> la junta que el de ser consideradas para la formación del<br /> quórum de asistencia.<br /> ARTICULO 65° Los poderes otorgados para una junta de<br /> accionistas que no se celebrare en primera citación por falta de<br /> quórum, defectos en su convocatoria o suspensión dispuesta por<br /> el Directorio o la Superintendencia, en su caso, valdrán para la<br /> que se celebre en su reemplazo.<br /> Lo dispuesto en el inciso anterior, se aplicará sólo cuando<br /> la junta de segunda citación o de reemplazo citada para tratar<br /> las mismas materias, se celebre dentro de los 45 días siguientes<br /> a la fecha fijada para la junta no efectuada.<br /> ARTICULO 66° La calificación de poderes se practicará el<br /> mismo día de la junta a la hora en que ésta debe inciarse. No<br /> obstante lo anterior, podrá prepararse el proceso de<br /> calificación con una anticipación de hasta 3 días anteriores<br /> al día de la junta, si así se hubiere anunciado previamente en<br /> alguno de los avisos de la convocatoria, pero la resolución<br /> definitiva de la aceptación de los poderes presentados se<br /> adoptará en la misma junta.<br /> Adoptada la resolución definitiva a que se refiere el inciso<br /> anterior, no podrán presentarse nuevos poderes, sin perjuicio de<br /> los que accionistas asistentes a la junta otorgaren durante el<br /> curso de ésta o de las delegaciones que en la misma asamblea<br /> efectuaren, apoderados acreditados.<br /> ARTICULO 67° Durante el proceso de calificación de poderes,<br /> sólo deberán examinarse y decidirse las siguientes situaciones:<br /> 1.- El cumplimiento de las exigencias establecidas en el<br /> artículo 63°.<br /> 2.- Los poderes repetidos, entendiéndose por tales, aquellos<br /> otorgados por un mismo accionista más de una vez, y<br /> 3.- Los poderes que algún accionista objetare específica y<br /> fundadamente.<br /> ARTICULO 68° En las sociedades anónimas abiertas la<br /> calificación de poderes será efectuada sin forma de juicio por<br /> el abogado que corresponda, de acuerdo al orden de inscripción<br /> en el Registro de Abogados calificadores. Este Registro será<br /> llevado por la Superintendencia quien lo actualizará cada dos<br /> años.<br /> En las sociedades anónimas cerradas la calificación de<br /> poderes será efectuada sin forma de juicio por un calificador<br /> nombrado de común acuerdo por los interesados; si éstos no se<br /> pusieren de acuerdo, la sociedad deberá recurrir al Registro a<br /> que se refiere el inciso anterior y hará la calificación el<br /> abogado que corresponda de acuerdo al orden de precedencia.<br /> La Superintendencia establecerá las normas de funcionamiento<br /> del Registro, los plazos para inscribirse, y la documentación e<br /> información que deban proporcionar los abogados que se inscriban<br /> en él. El Registro será confeccionado considerando las regiones<br /> en que se divide el país.<br /> No obstante lo dispuesto en este artículo, en las sociedades<br /> anónimas abiertas, si asistiere a la junta un delegado de la<br /> Superintendencia, será éste quien exclusivamente califique los<br /> poderes.<br /> ARTICULO 69° La calificación de poderes se efectuará<br /> cuando lo estime conveniente el directorio de la sociedad o<br /> cuando uno o más accionistas así lo hubiere solicitado por<br /> escrito a la sociedad, dentro del plazo que media entre los 60 y<br /> los 10 días anteriores al día de la junta.<br /> No se podrá celebrar una junta de accionistas en la que por<br /> cualquier causa no pudiere verificarse la calificación de<br /> poderes legalmente solicitada. <br /> ARTICULO 70° Las decisiones adoptadas en el proceso de<br /> www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chilecalificación de poderes son sin perjuicio de lo que en<br /> definitiva resuelva la justicia ordinaria o el árbitro, si se<br /> recurriere a ella.<br /> ARTICULO 71° Los concurrentes a las juntas firmarán una<br /> hoja de asistencia en la que se indicará a continuación de cada<br /> firma, el número de acciones que el firmante posee, el número<br /> de las que representa y el nombre del representado.<br /> Cada vez que en la Ley de Sociedades Anónimas o en este<br /> reglamento se haga referencia a acciones o a accionistas<br /> asistentes a una junta, se entenderá por tales, a los que estén<br /> presentes en la junta sea por sí o representados.<br /> ARTICULO 72° Las juntas serán presididas por el Presidente<br /> del directorio o por quien haga sus veces y actuará como<br /> secretario el titular de este cargo, cuando lo hubiere o el<br /> gerente en su defecto. <br /> ARTICULO 73° En las actas se dejará constancia,<br /> necesariamente, de los siguientes datos: nombre de los<br /> accionistas presentes y número de acciones que cada uno posee o<br /> representa; relación sucinta de las observaciones e incidentes<br /> producidos; relación de las proposiciones sometidas a discusión<br /> y del resultado de la votación; y lista de accionistas que hayan<br /> votado en contra.<br /> Sólo por consentimiento unánime de los concurrentes podrá<br /> suprimirse en el acta la constancia de algún hecho ocurrido en<br /> la reunión y que se relacione con los intereses sociales.<br /> ARTICULO 74° Cuando en junta de accionistas corresponda<br /> afectuar una votación, salvo acuerdo unánime en contrario, se<br /> procederá en la forma siguiente:<br /> Para proceder a la votación, el Presidente y el Secretario<br /> conjuntamente con las personas que previamente hayan sido<br /> designadas por la junta para firmar el acta de la misma, dejarán<br /> constancia en un documento de los votos que de viva voz vayan<br /> emitiendo los accionistas presentes según el orden de la lista<br /> de asistencia. Cualquier asistente tendrá derecho, sin embargo,<br /> a sufragar en una papeleta firmada por él, expresando si firma<br /> por sí o en representación. Con todo, a fin de facilitar la<br /> expedición o rapidez de la votación, el Presidente de la<br /> sociedad o la Superintendencia, en su caso, podrán ordenar que<br /> se proceda alternativa o indistintamente a la votación de viva<br /> voz o por papeleta. El Presidente, al practicarse el escrutinio<br /> que resulte de las anotaciones efectuadas por las personas antes<br /> indicadas, hará dar lectura en alta voz a los votos, para que<br /> todos los presentes puedan hacer por sí mismos el cómputo de la<br /> votación y para que pueda comprobarse con dicha anotación y<br /> papeletas la verdad del resultado.<br /> El Secretario hará la suma de los votos y el Presidente<br /> anunciará el resultado de la votación o, en caso de elecciones,<br /> proclamará elegidos a los que resulten con las primeras<br /> mayorías, hasta completar el número que corresponde elegir.<br /> El Secretario pondrá el documento en el que conste el<br /> escrutinio, firmado por las personas encargadas de tomar nota de<br /> los votos emitidos y también las papeletas entregadas por los<br /> accionistas que no votaron de viva voz, dentro de un sobre que<br /> cerrará y lacrará, con el sello de la sociedad y que quedará<br /> archivado en la Compañía a lo menos por dos años.<br /> ARTICULO 75° Cuando se reduzca a escritura pública el acta<br /> de una junta de accionistas no será necesario transcribir el<br /> nombre de los asistentes, bastando que el notario certifique su<br /> número y el total de acciones que poseían y representaban,<br /> conforme al texto de la misma. <br /> ARTICULO 76° El derecho a retiro se ejercerá dentro del<br /> plazo legal por al accionista disidente, mediante comunicación<br /> escrita enviada a la sociedad por carta certificada o por<br /> presentación escrita entregada en el lugar en que funcione la<br /> gerencia por un notario público que así lo certifique.<br /> www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de ChileNo será necesaria la intervención del notario cuando el<br /> gerente o quien haga sus veces, deje constancia escrita de la<br /> recepción de la comunicación referida.<br /> En la comunicación el accionista deberá expresar claramente<br /> su voluntad de retirarse por estar en desacuerdo con la decisión<br /> de la junta respectiva. <br /> ARTICULO 77° El valor de libros de la acción, que se<br /> deberá pagar en las sociedades anónimas cerradas a los<br /> accionistas que ejercieren su derecho a retiro, se determinará<br /> dividiendo el capital pagado más las reservas sociales y más la<br /> utilidad o menos la pérdida, por el número total de las<br /> acciones suscritas y pagadas, total o parcialmente.<br /> Si la sociedad tuviere series de acciones de valor diferente,<br /> el valor de libros por acción deberá ajustarse de acuerdo al<br /> porcentaje que dichas series representen en el total del<br /> patrimonio.<br /> Para los efectos de lo dispuesto en este artículo, se<br /> estará a las cifras que contenga el último balance anual de la<br /> sociedad, corregido monetariamente a la fecha de la junta que<br /> adoptó el acuerdo que motivó el retiro. La corrección<br /> monetaria se efectuará conforme a la variación que haya<br /> experimentado el índice de precios al consumidor, fijado por el<br /> Instituto Nacional de Estadísticas.<br /> ARTICULO 78° Cuando se hubieren pagado dividendos con<br /> posterioridad al balance a que se refiere el artículo anterior y<br /> antes de la junta que da origen al retiro, éstos deberán ser<br /> deducidos de la suma a pagar, debidamente reajustados hasta la<br /> fecha de dicha junta, conforme a la variación del índice a que<br /> se refiere el mismo artículo. La deducción sólo procederá<br /> cuando el dividendo sea pagado afectando las reservas o<br /> resultados determinados por dicho balance. <br /> ARTICULO 79° El valor de mercado de la acción que <br /> se deberá pagar a los accionistas que ejercieren su <br /> derecho a retiro en las sociedades anónimas abiertas se <br /> sujetará a las siguientes normas:<br /> 1.- Se deberá distinguir entre las acciones que <br /> tienen o no transacción bursátil;<br /> 2.- Se entiende por acciones de transacción <br /> bursátil aquellas que así sean calificadas por la <br /> Superintendencia, la que deberá tener presente el <br /> volumen, periodicidad, número y diversificación de <br /> quienes participen en las transacciones bursátiles, <br /> como cedentes o adquirentes, cuantía de éstas y <br /> cualquier otra circunstancia de las transacciones;<br /> 3.- Cuando se trate de acciones de transacción DS 255, Hda<br /> bursátil, el valor de la acción será el promedio ART. UNICO<br /> ponderado de las transacciones bursátiles de la <br /> acción en los dos meses precedentes al día de la Junta <br /> que motiva el retiro.<br /> 4.- Si las acciones no tuvieren transacción se <br /> considerará que su precio de mercado es igual al de su <br /> valor libros, determinado de acuerdo a lo dispuesto en <br /> el artículo 77° del presente reglamento.<br /> ARTICULO 80° Si el accionista disidente hubiere pagado parte<br /> del valor de sus acciones, recibirá en pago la proporción que<br /> corresponda.<br /> ARTICULO 81° Pagado el precio de las acciones el accionista<br /> que hubiere ejercido el derecho a retiro, se dejará constancia<br /> de este hecho en el registo de Accionistas y se inscribirán las<br /> acciones a nombre de la propia sociedad.<br /> ARTICULO 82° El o los accionistas de sociedades anónimas<br /> abiertas que posean o representen el 10% o más de las acciones<br /> emitidas con derecho a voto, podrán formular comentarios y<br /> proposiciones relativas a la marcha de los negocios sociales en<br /> www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileel ejercicio correspondiente, no pudiendo un mismo accionista<br /> formular individualmente o en conjunto más de una presentación.<br /> Estas observaciones deberán presentarse por escrito a la<br /> sociedad en forma sucinta, responsable y respetuosa y<br /> expresándose la voluntad de que ellas se incluyan como anexo en<br /> la memoria respectiva.<br /> El directorio estará obligado a incluir en el anexo a la<br /> memoria del ejercicio la síntesis fiel de los comentarios y<br /> proposiciones pertinentes que hubieren elaborado los interesados,<br /> siempre que se presentaren durante el ejercicio o dentro de los<br /> treinta días siguientes al término de éste debiendo en todo<br /> caso recibirse en la sociedad con 30 días de anticipación, a lo<br /> menos, a la fecha de la junta que deba pronunciarse sobre ese<br /> ejercicio.<br /> ARTICULO 83° Las observaciones a que se refiere el artículo<br /> anterior, podrán formularse separadamente por cada accionista<br /> que posea el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a<br /> voto o por accionistas que en conjunto alcancen dicho porcentaje,<br /> los que deberán actuar de consuno.<br /> ARTICULO 84° En toda información del directorio a los<br /> accionistas de las sociedades anónimas abiertas, deberá<br /> incluirse una síntesis fiel de los comentarios y proposiciones<br /> que sobre las respectivas materias hubieren formulado por escrito<br /> los accionistas a quienes les asiste este derecho.<br /> Para el cumplimiento de lo dispuesto en el inciso anterior,<br /> la posición de los accionistas deberá encontrarse en las<br /> oficinas de la sociedad con a lo menos 10 días de anticipación<br /> a la fecha del despacho de la información del directorio,<br /> estándose en lo demás a lo dispuesto en el artículo<br /> precedente. <br /> ARTICULO 85° Por acuerdo de la unanimidad de las acciones<br /> emitidas adoptado en la junta respectiva, podrá resolverse el<br /> pago de dividendos opcionales conforme al procedimiento que en<br /> ese mismo acuerdo se determine. No obstante lo anterior, en las<br /> sociedades anónimas abiertas se podrán ofrecer dividendos<br /> opcionales de conformidad a las normas que se consignan en los<br /> artículos siguientes.<br /> ARTICULO 86° Es materia de junta ordinaria de accionistas,<br /> el acuerdo de pago durante el ejercicio de dividendos opcionales<br /> con cargo a las utilidades del balance respecto del cual, dicha<br /> junta debe pronunciarse. Podrá también decidir esta materia la<br /> junta extraordinaria de accionistas, si el dividendo fuere a<br /> pagarse con utilidades retenidas de ejercicios anteriores.<br /> ARTICULO 87° Sólo podrá acordarse el pago de dividendos<br /> opcionales cuando esta materia se haya indicado en los avisos de<br /> citación a la junta. <br /> ARTICULO 88° La opción en que se ofrezcan acciones de las<br /> misma sociedad sólo podrá hacerse con aquellas de que ésta sea<br /> titular, o con las que pudiere emitir con cargo a un aumento de<br /> capital ya legalizado que contemple la capitalización de parte<br /> de las utilidades destinadas a ser repartidas.<br /> ARTICULO 89° La opción deberá ejercerse dentro del plazo<br /> de 30 días anteriores a la fecha fijada para su solución<br /> mediante comunicación escrita a la sociedad y tendrá derecho a<br /> ésta, aquellos accionistas inscritos en el registro de<br /> accionistas con a lo menos 5 días hábiles anteriores al inicio<br /> del plazo de opción o las personas a quienes éstos cedieren su<br /> derecho a optar. <br /> ARTICULO 90° La opción deberá anunciarse a lo menos por un<br /> aviso que se publicará en forma destacada en el diario en que<br /> deban realizarse la citaciones a juntas de accionistas. Este<br /> aviso deberá publicarse dentro de los 10 días anteriores a la<br /> fecha de iniciación del plazo de la opción y en él se<br /> www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chileinformará la fecha del pago, el valor de las acciones que se<br /> ofrezcan y el lugar en que se podrán examinar los antecedentes a<br /> que se refiere el artículo 92° de este reglamento.<br /> ARTICULO 91° El pago de los dividendos opcionales que<br /> acordare la junta de accionistas, se hará dentro del ejercicio<br /> en que se adopte el acuerdo y en la fecha que ésta determine o<br /> en la que fije el directorio si la junta le hubiere facultado al<br /> efecto.<br /> ARTICULO 92° Durante el plazo de opción las sociedades<br /> deberán mantener en sus oficinas a disposición de los<br /> interesados, toda la información jurídica, económica y<br /> financiera que determine la Superintendencia.<br /> ARTICULO 93° El precio de las acciones de la opción lo<br /> fijará la junta de accionistas o el directorio si la junta le<br /> hubiere facultado al efecto y no podrá ser inferior al precio<br /> promedio ponderado de las transacciones que se hubieren<br /> registrado en Bolsa en los dos meses anteriores al quinto día<br /> que anteceda a la fecha de publicación del anuncio de la<br /> opción.<br /> Si durante el período señalado en el inciso anterior, no<br /> hubieren tenido transacción bursátil las acciones, no podrán<br /> éstas ser ofrecidas a un valor inferior al de los libros a la<br /> fecha del último balance de la sociedad.<br /> Se aplicará igualmente lo dispuesto en este artículo,<br /> cuando una sociedad enajene acciones de su propia emisión que<br /> hubiere adquirido en conformidad a la ley.<br /> ARTICULO 94° La junta de accionistas por acuerdo de la<br /> unanimidad de las acciones emitidas podrá resolver el pago de<br /> repartos opcionales durante la liquidación, conforme al<br /> procedimiento que en ese mismo acuerdo se determine.<br /> Las sociedades también podrán ofrecer repartos opcionales<br /> durante la liquidación de conformidad a la ley, a los artículos<br /> 87° y 89° del presente reglamento y a las normas que se<br /> consignan en los artículos siguientes. Estos repartos deberán<br /> ser acordados por los dos tercios de las acciones emitidas en<br /> junta extraordinaria de accionistas.<br /> ARTICULO 95° La opción deberá anunciarse en la forma y<br /> tiempo a que se refiere el artículo 90° de este reglamento. El<br /> aviso contendrá la indicación de la fecha del pago, los bienes<br /> a que se refiere la opción, el valor que se les asigna y el<br /> lugar en que podrán examinar los antecedentes a que se refiere<br /> el artículo 92° de este reglamento.<br /> ARTICULO 96° El pago de los repartos opcionales que acordare<br /> la junta de accionistas se hará en la fecha que ésta determine<br /> o en la que fije quien efectúe la liquidación si la junta le<br /> hubiere facultado al efecto. <br /> ARTICULO 97° Durante el plazo de la opción la sociedad<br /> deberá mantener en sus oficinas a disposición de los<br /> interesados todos los antecedentes que hayan servido de base para<br /> fijar el precio de los bienes ofrecidos. En especial mantendrá<br /> un informe efectuado por perito independiente y si se tratare de<br /> valores o títulos de crédito, el último balance de la empresa<br /> emisora y el último estado de situación que de ellas se<br /> tuviere.<br /> ARTICULO 98° El precio de los bienes de la opción será<br /> fijado por la junta de accionistas o por quien efectúe la<br /> liquidación si la junta le hubiere facultado al efecto y no<br /> podrá ser inferior, en su caso, al que determine el informe<br /> pericial o tratándose de acciones a aquel a que se refiere el<br /> artículo 93° del presente reglamento.<br /> ARTICULO 99° Si vencido el plazo de la opción el accionista<br /> nada dijere, se entenderá que éste opta por dinero.<br /> www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de ChileTITULO VI <br /> Disposiciones Varias<br /> ARTICULO 100° Las memorias anuales de las sociedades<br /> matrices o coligantes deberán contener notas explicativas<br /> relativas a sus inversiones en filiales o coligadas, en las que a<br /> lo menos se informe respecto de cada una de ellas lo siguiente:<br /> 1.- Individualización y naturaleza jurídica.<br /> 2.- Capital suscrito y pagado.<br /> 3.- Objeto social e indicación clara de la o las actividades<br /> que desarrolla.<br /> 4.- Nombre y apellidos de los directores, administradores, en<br /> su caso, y gerente general.<br /> 5.- Porcentaje actual de participación de la matriz o<br /> coligante en el capital de la filial o coligada y variaciones<br /> ocurridas durante el último ejercicio.<br /> 6.- Indicación del nombre y apellidos del director, gerente<br /> general o gerentes de la matriz o coligante que desempeñen<br /> algunos de esos cargos en la filial o coligada.<br /> 7.- Descripción clara y detallada de las relaciones<br /> comerciales habidas con las filiales o coligadas durante el<br /> ejercicio y de la vinculación futura proyectada para con éstas,<br /> y<br /> 8.- Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con<br /> las filiales o coligadas que influyan significativamente en las<br /> operaciones y resultados de la matriz o coligante.<br /> ARTICULO 101° Las sociedades matrices están obligadas a<br /> imponer filiales, sistemas de contabilidad y criterios contables<br /> iguales o compatibles a los utilizados por ellas, de manera de<br /> poder dar cumplimiento a la obligación de confeccionar sus<br /> balances consolidados.<br /> No regirá lo dispuesto en el inciso anterior, cuando la<br /> Superintendencia libere a una sociedad matriz de consolidar con<br /> determinadas filiales que en razón de sus giros lleven sistemas<br /> de contabilidad o estén obligadas a aplicar criterios contables<br /> diferentes, tales como los bancos y las sociedades financieras.<br /> Lo anterior no obsta a la obligación de la matriz de pagar<br /> sus dividendos considerando sus utilidades y las de sus filiales.<br /> ARTICULO 102° Cuando la Superintendencia o la justicia<br /> ordinaria en su caso, decida citar u ordenar que se cite a junta<br /> de accionistas a petición de a lo menos el 10% de las acciones<br /> emitidas con el objeto de modificar el régimen de liquidación<br /> para designar un solo liquidador, los liquidadores hasta entonces<br /> en funciones cesarán en sus cargos una vez elegido el liquidador<br /> único designado de la quina propuesta por la autoridad<br /> respectiva.<br /> ARTICULO 103° A los liquidadores les serán aplicables, en<br /> lo que corresponda, los artículos de este reglamento referentes<br /> a los directores.<br /> ARTICULO 104° Cada vez que sea necesario precisar en general<br /> a qué accionistas corresponde un determinado derecho social, se<br /> considerarán aquéllos que se encuentren inscritos en el<br /> registro de Accionistas con 5 días hábiles de anticipación a<br /> aquél desde el cual pueda ejercerse el derecho.<br /> Tratándose de la participación en una junta de accionistas,<br /> se estará a quienes lo sean con 5 días hábiles de<br /> anticipación al día de su efectiva celebración. Salvo norma<br /> especial diferente, la sociedad deberá anunciar a lo menos por<br /> un aviso que se publicará en forma destacada en el diario en que<br /> deban realizarse las citaciones a juntas de accionistas, el día<br /> desde el cual puedan ejercerse los derechos a que se refiere el<br /> inciso 1° del presente artículo. Esta publicación se hará<br /> dentro de los 20 días anteriores al precitado día.<br /> ARTICULO 105° En las escrituras de constitución de las<br /> sociedades sujetas al trámite de autorización de existencia y<br /> en sus juntas de accionistas que aprueben reformas de estatutos,<br /> www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chilee podrá conferir poder para aceptar en nombre de la sociedad<br /> las modificaciones que indique la Superintendencia y extender una<br /> escritura complementaria en que se consignen esas modificaciones.<br /> ARTICULO 106° En el Registro público indicativo a que se<br /> refiere el artículo 135° de la Ley de Sociedades Anónimas,<br /> deberán consignarse a lo menos los nombres y apellidos,<br /> nacionalidad, cédula de identidad, profesión, domicilio y<br /> fechas de iniciación y término de sus funciones de los<br /> presidentes, directores, gerentes o liquidadores de la sociedad.<br /> Iguales indicaciones deberán hacerse respecto de la o las<br /> personas que en ausencia del gerente representen válidamente a<br /> la sociedad en todas las notificaciones que se le practiquen.<br /> ARTICULO 107° Cuando una sociedad anónima extranjera decida<br /> cancelar su agencia en Chile, el agente con poder suficiente para<br /> ello, deberá así declararlo a nombre de la sociedad por<br /> escritura pública. Un extracto de la escritura debidamente<br /> certificado por el notario respectivo se inscribirá en el<br /> Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la agencia<br /> principal; se anotará indicativamente al margen de la<br /> inscripción original de la agencia y se publicará, por una sola<br /> vez en el Diario Oficial; todo ello, dentro de los 60 días<br /> contados desde la fecha de la protocolización.<br /> ARTICULO 108° El presente reglamento entrará en vigencia<br /> transcurridos 30 días desde la fecha de su publicación en el<br /> Diario Oficial.<br /> Tómese razón, comuníquese y publíquese.- AUGUSTO PINOCHET<br /> UGARTE.- Sergio de la Cuadra, Ministro de Hacienda.<br /> www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chile<br /> <hr>